Дата принятия: 02 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-9328/2020, А32-8679/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2020 года Дело N А32-8679/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муштатовой А.А.,
при участии:
от истца: представитель Спирин Б.Д. по доверенности от 01.08.2018,
рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А32-8679/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Химагро Юг"
к обществу с ограниченной ответственностью "Химагро Сидс"
о взыскании суммы займа и процентов за пользование займом,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Химагро Юг" (далее - истец, ООО "Химагро Юг") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Химагро Сидс" (далее - ответчик, ООО "Химагро Сидс") о взыскании суммы займа по договорам от 29.03.2017 N 02 и от 01.03.2018 N 04 в размере 1 200 000 рублей, процентов за пользование займом за период с 30.03.2017 по 14.02.2020 в размере 297 957 рублей 62 копеек (в порядке уточнении первоначально заявленных требований, произведенных на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 АПК РФ.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции от 18.05.2020.
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что, принимая решение по делу, суд руководствовался исключительно пояснениями истца и не затребовал у ответчика возражений, тем самым, решение принято при неполном исследовании обстоятельств дела. Суд не проверил правильность расчета процентов за пользование займом. Кроме того, суд не учел, что до 08.05.2018 директор ООО "ХимАгро Сидс" - Перечный А.И. также являлся участником ООО "ХимАфо Групп" (с долей в уставном капитале 50 %), соответственно, на момент заключения спорного договора займа (17.01.2018) имелась заинтересованность в заключении сделки. Истцом в материалы дела не представлен протокол предварительного одобрения заключения договора займа от 17.01.2018, подписанный лицами, не являющимися заинтересованными в совершении такой сделки.
Определением от 21.07.2020 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего извещения ответчика судом первой инстанции о рассмотрении дела.
Определением апелляционного суда от 31.08.2020 в составе суда произведена замена судьи Новик В.Л. на судью Ковалеву Н.В. в связи с нахождением судьи новик В.Л. в отпуске.
В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
В материалы дела от истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности в размере 530 000 рублей.
Ответчик в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие порядке статьи 156 АПК РФ.
Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о частичном отказе от исковых требований, просил исковые требования удовлетворить.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 29.03.2017 между ответчиком (заемщик) и истцом (заимодавец) заключен договор займа N 02 (далее - договор N 02), в соответствии с которым заимодавец обязуется передать, а заемщик принять заем в сумме 400 000 рублей и уплатить проценты на сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора N 02).
Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2017 (пункт 1.3 договора N 02).
За пользование займом заемщик уплачивает проценты из расчета 9% годовых (пункт 2.1 договора N 02).
Согласно пункту 2.2 договора N 02 отсчет периода для начисления процентов начинается со дня, следующего за днем предоставления суммы займа включительно.
Истец свои обязательства по предоставлению займа в сумме 400 000 рублей исполнил надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.
Однако, ответчик обязательства по договору N 02 исполнен не в полном объеме, а именно произвел оплату в размере 200 000 рублей, таким образом, задолженность перед истцом составляет 200 000 рублей.
Кроме того, 01.03.2018 между ответчиком (заемщик) и истцом (заимодавец) заключен договор займа N 04 (далее - договор N 04), в соответствии с которым заимодавец обязуется передать, а заемщик принять заем в сумме 1 000 000 рублей и уплатить проценты на сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора N 04).
Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2018 (пункт 1.3 договора N 04).
За пользование займом Заемщик уплачивает проценты из расчета 9% годовых (пункт 2.1 договора N 04).
Согласно пункту 2.2 договора N 04 отсчет периода для начисления процентов начинается со дня, следующего за днем предоставления суммы займа включительно.
Истец свои обязательства по предоставлению займа в сумме 1 000 000 рублей исполнил надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.
Однако, ответчик сумму займа не возвратил, таким образом, задолженность перед истцом составляет 1 000 000 рублей.
Невыполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа в размере 1 200 000 рублей и процентов за пользование заемными средствами послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.
Договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В пунктах 1 и 2 статьи 809 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).
Факт предоставления истцом заемщику денежных средств в размере, установленном договором, подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком.
Наличие задолженности по договорам в размере 1 200 000 рублей также подтверждается актами сверки взаимных расчетов, подписанными обеими сторонами.
Истец в порядке статьи 49 АПК РФ направил ходатайство о частичном отказе от исковых требований в части взыскания задолженности в размере 530 000 рублей, в связи с частичной оплатой ответчиком задолженности по договору N 04.
Апелляционный суд полагает, что указанное ходатайство о частичном отказе от исковых требований подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
В части 5 статьи 49 АПК РФ закреплено, что арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ).
В соответствии с частью 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
Отказ от иска по настоящему делу, в части взыскания задолженности в размере 530 000 рублей по договору N 04, подписан уполномоченным лицом, представителем ООО "Химагро Юг" - Спириным Б.Д. по доверенности от 01.08.2018 N 10 с правом, в том числе, полного или частичного отказа от иска (доверенность представлена к ходатайству об отказе от исковых требований).
Рассмотрев заявленное ходатайство, материалы дела, суд пришел к выводу о том, что отказ от части исковых требований не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит принятию, а производство по делу в соответствующей части прекращению. В связи с принятием отказа от части иска решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствующей части.
С учетом частичного отказа от исковых требований по договору N 04 на сумму 530 000 рублей и отсутствием доказательств погашения задолженности в полном объеме с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору N 02 в размере 200 000 рублей, задолженность по договору N 04 в размере 470 000 рублей.
Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование суммой займа за период с 30.03.2017 по 14.02.2020 в размере 297 957 рублей 62 копеек.
Проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенным пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.
Установив просрочку в исполнении обязательства, Арбитражный суд Краснодарского края, проверив расчет процентов и признав его верным, удовлетворил требования истца в заявленном ко взысканию размере - 297 957 рублей 62 копеек.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу пунктов 2.2 договоров N 02 и 04 проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа (пункт 1.4 договора) включительно.
Повторно проверив расчет процентов по договорам N N02, 04, представленный в материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает его выполненным арифметически и методологически правильно.
Учитывая дату предоставления займа по договору N 04 в размере 1 000 000 рублей (платежное поручение от 28.02.2018 N 79 на сумму 1 000 000), проценты за пользование суммой займа подлежали начислению, начиная с 01.03.2018.
Истцом представлен расчет процентов за пользование суммой займа по договору N 02 за период с 01.03.2018 по 14.02.2020, который составляет 233 423 рубля 11 копеек.
Учитывая дату предоставления займа по договору N 02 в размере 400 000 рублей (29.03.2017 на сумму 100 000 рублей и 31.03.2017 на сумму 300 000 рублей), проценты за пользование суммой займа подлежали начислению, начиная с 30.03.2017 на сумму 100 000 рублей, начиная с 01.04.2017 - на сумму 300 000 рублей.
По расчету апелляционного суда, размер процентов за пользование суммой займа по договору N 02 на сумму 100 000 рублей за период с 30.03.2017 по 09.01.2018, с учетом частичного погашения задолженности 09.01.2018 на сумму 50 000 рублей, составляет 7 052 рубля 05 копеек; на сумму 300 000 рублей за период с 01.04.2017 по 14.02.2020, с учетом частичного погашения задолженности, составляет 67 868 рублей 27 копеек. Общая сумма процентов за пользование займом по договору N 02, составляет 74 920 рублей 32 копейки.
Общая сумма процентов за пользование займом по договорам N N02 и 04 составляет 308 343 рубля 43 копейки.
Однако поскольку суд не вправе выходить за рамки заявленных требований, увеличивая тем самым сумму исковых требований, а при верном произведении расчета проценты, подлежащие взысканию, превысят размер, заявленный истцом, исковые требования о взыскании с ответчика процентов за пользование суммой займа за период с 30.03.2017 по 14.02.2020 подлежат удовлетворению в заявленном к взысканию размере - 297 957 рублей 62 копейки.
При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что частичный отказ от иска не влияет на сумму процентов за пользование кредитом, поскольку проценты истцом были заявлены за период с 30.03.2017 по 14.02.2020, тогда как задолженность ответчиком погашена частично по договору N 04 - 17.07.2020.
Довод апелляционной жалобы о наличии у спорного договора признаков сделки с заинтересованностью и отсутствии доказательств одобрения данной сделки как сделки с заинтересованностью согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), подлежит отклонению в силу следующего.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункта 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Из этого следует, что сделка с заинтересованностью является оспоримой, требование о признании которой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе (пункт 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Доказательства признания договоров N 02 и 04, заключенных между ООО "ХимАфо Групп" и ООО "ХимАгро Сидс", недействительными в судебном порядке в деле отсутствуют.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.
В связи с этим, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием частичного отказа от исковых требований в части взыскания задолженности по договору займа от 01.03.2018 N 4 в размере 530 000 рублей, взысканием задолженности и процентов за пользование займом.
В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" (далее - постановление N 46) согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 АПК РФ.
Согласно абзацу 2 пункта 11 постановления N 46 при прекращении производства по делу в связи с отказом истца от иска следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком заявленных требований после подачи искового заявления в арбитражный суд (абзац третий подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ).
В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика расходов по уплате госпошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены (абзац 3 пункт 11 постановления N 46).
Как следует из материалов дела, задолженность в размере 530 000 рублей погашена частично по договору N 04 17.07.2020, то есть после подачи иска и принятия решения.
Абзац четвертый пункта 11 постановления N 46 предусматривает, что в случаях прекращения производства по делу судом апелляционной или кассационной инстанции и отмены всех судебных актов в связи с отказом истца от иска вопрос о возврате уплаченной при подаче иска государственной пошлины должен решаться на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ судом, прекратившим производство.
При подаче искового заявления истцом по платежному поручению от 30.01.2020 оплачена государственная пошлина по иску в размере 27 980 рублей (л.д. 9). Учитывая, что истцом частичный отказ от иска мотивирован частичным погашением ответчиком суммы задолженности по договору N 04 после подачи иска и принятия его к производству суда, то судебные расходы относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 по делу N А32-8679/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Химагро Юг" от исковых требований в части взыскания задолженности по договору займа от 01.03.2018 N 4 в размере 530 000 рублей.
Производство по делу в указанной части прекратить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Химагро Сидс" (ОГРН 1162375053147 ИНН 2312254519) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Химагро Юг" (ОГРН 1172375003899 ИНН 2312256795) задолженность по договору займа от 29.03.2017 N 02 в размере 200 000 рублей, задолженность по договору займа от 01.03.2018 N 04 в размере 470 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 30.03.2017 по 14.02.2020 в размере 297 957 рублей 62 копеек, расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 27 980 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Н.В. Ковалева
Е.А. Маштакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
