Дата принятия: 29 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-9212/2020, А32-51994/2018
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 года Дело N А32-51994/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.,
судей Шимбаревой Н.В., Деминой Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавриновой Т.Г.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Газтрансбанк": представитель Велихов О.А. по доверенности от 31.12.2019 (путем присоединения к веб-конференции),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Газтрансбанк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2019 по делу N А32-51994/2018 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инсайт",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Газтрансбанк" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 74 431 371,76 руб., из которых: 62 991 611 руб. 31 коп. - основной долг, 11 439 760 руб. 45 коп. - штрафные санкции.
Представитель ООО "Дорстроймеханизация" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил суд заменить кредитора ООО "КБ "Газтрансбанк" на нового правопреемника - ООО "Дорстроймеханизация".
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2019 по делу N А32-51994/2018 приобщено к материалам дела заявление ООО "Дорстроймеханизация" о процессуальном правопреемстве.
Заменен в порядке процессуального правопреемства заявитель по настоящему обособленному спору - ООО КБ "Газтрансбанк" с требованиями к должнику в общем размере 74 431 371,76 руб. на его правопреемника - ООО "Дорстроймеханизация".
Включено требование ООО "Дорстроймеханизация" в размере 74 431 371,76 руб., из них 62 991 611,31 руб. основной долг и 11 439 760,45 штрафные санкции в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Инсайт".
Требования в части 11 439 760,45 штрафные санкции учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов
Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2019 по делу N А32-51994/2018, общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Газтрансбанк" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО КБ "ГТ банк" заключило с ООО "Строительная компания "Транс-Регион" договор поручительства юридического лица, в соответствии с которым ООО "Строительная компания "Транс-Регион" обязалось отвечать в полном объеме перед ООО КБ "ГТ банк" за исполнение ООО "Инсайт" своих обязательств по погашению просроченной задолженности, возникшей из договора об открытии кредитной линии N 16/00006-Л от 27.05.2016. В соответствии с условиями договора поручительства юридического лица N 16/00006-Л/1 от 09.04.2019 ООО "Строительная компания "Транс-Регион" произвело погашение задолженности ООО "Инсайт" по договору об открытии кредитной линии N 16/00006-Л от 27.05.2016 г. в полном объеме. Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, доказывающие то обстоятельство, что именно ООО "Дорстроймеханизация" исполнило обязательство ООО "Инсайт" перед ООО КБ "Газтрансбанк" на сумму 74 631 371,77 руб. по договору N 16/00006-Л об открытии кредитной линии от 27 мая 2016 года и кредитному договору N 16/00423 от 22 ноября 2016 года.
В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 24.09.2020 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Шимбареву Н.В. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.
В отзыве на заявление общества с ограниченной ответственностью "Дорстроймеханизация" об отказе от требования о процессуальном правопреемстве общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Газтрансбанк" просит удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью "Дорстроймеханизация".
От общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Транс-Регион" через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
В судебном заседании, состоявшемся 31.07.2020, от общества с ограниченной ответственностью "Дорстроймеханизация" посредством информационной системы "Мой арбитр" в электронном виде, поступило ходатайство об отказе от исковых требований, мотивированное тем, что ООО ошибочно посчитало платежи в сумме 74 631 371,77 руб., осуществленные с расчетного счета ООО "Строительная компания "Транс-Регион" в адрес ООО КБ "Газтрансбанк" платежами во исполнение письма от 10.04.2019, в котором содержалась просьба в счет взаиморасчетов оплатить ООО КБ "Газтрансбанк" задолженность за ООО "Инсайт" по кредитным договорам. В связи в целях исправления ситуации и недопущения образования неосновательного обогащения на стороне ООО "Дорстроймеханизация", общество отказывает от заявленного требования о процессуальном правопреемстве ООО КБ "Газтрансбанк" на ООО "Дорстроймеханизация".
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Газтрансбанк" посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции поддержал правовую позицию по спору.
Рассмотрев отказ общества с ограниченной ответственностью "Дорстроймеханизация" от заявления о процессуальном правопреемстве, судебная коллегия приходит к выводу, что он подлежит принятию судом по нижеследующим основаниям.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 3862/13, предусмотренное частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 26.05.2011 N 10-П, присущий гражданским правоотношениям принцип диспозитивности, в силу которого граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, возникающих в ходе осуществления физическими и юридическими лицами предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. В гражданском судопроизводстве диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.
Таким образом, при отказе от иска волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора и нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты для защиты конкретного субъективного права.
Судом апелляционной инстанции установлено, что отказ от заявления о процессуальном правопреемстве заявлен тем же лицом, что и обращалось в суд первой инстанции с заявлением, а именно - обществом с ограниченной ответственностью "Дорстроймеханизация".
Проанализировав заявленный отказ от заявления, суд с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установил процессуальных препятствий к его принятию.
Заявленное ходатайство об отказе от заявления не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит принятию арбитражным судом.
Суд апелляционной инстанции принимает отказ от заявления, как не противоречащий закону и не нарушающий права других лиц.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Согласно пункту 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу.
При изложенных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене. Суд апелляционной инстанции принимает новый судебный акт о прекращении производства по заявлению ООО "Дорстроймеханизация" о замене ООО КБ "Газтрансбанк" на ООО "Дорстроймеханизация" и включении требования ООО "Дорстроймеханизация" в размере 74 431 371 руб. 76 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции считает необходимым заменить в порядке процессуального правопреемства заявителя по настоящему обособленному спору ООО КБ "Газтрансбанк" с требованием к должнику в размере 74 431 371 руб. 76 коп. на ООО "Строительная компания "Транс-Регион", принимая во внимание нижеследующее.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах, связанных с разрешением споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (абзац первый пункта 30).
Из пункта 2.5 договоров поручительства N 16/00176/1 от 09.04.2019 и N 16/00006/Л/1 от 09.04.2019 следует, что в случае исполнения поручителем обязательств должника по погашению задолженности по кредитному договору к нему переходят права кредитора по взысканию задолженности с должника в сумме, уплаченной кредитору.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 постановления N 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.
Из указанного разъяснения следует, что для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.
ООО "Строительная компания "Транс-Регион" как поручитель погасило задолженность ООО "Инсайт" перед банком в размере 74 631 371,77 руб. по вышеуказанным кредитным договорам, что подтверждается следующими платежными поручениями:
N 149 от 10.04.2019 г. на сумму 31 499 999,99 руб.;
N 150 от 10.04.2019 г. на сумму 1 535 868,50 руб.;
N 151 от 10.04.2019 г. на сумму 10 949 030,14 руб.;
N 152 от 10.04.2019 г. на сумму 2 881 672,94 руб.;
N 153 от 10.04.2019 г. на сумму 74 069,88 руб.;
N 154 от 10.04.2019 г. на сумму 200 000 руб.;
N 155 от 10.04.2019 г. на сумму 490 730,32 руб.;
N 166 от 12.04.2019 г. на сумму 27 000 000 руб.
Факт перечисления ООО "Строительная компания "Транс-Регион" 74 631 371,77 руб. в пользу ООО КБ "Газтрансбанк" подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для процессуальной замены кредитора ООО КБ "Газтрансбанк" с требованием к должнику в размере 74 431 371 руб. 76 коп. на ООО "Строительная компания "Транс-Регион" и включении требования ООО "Строительная компания "Транс-Регион" в размере 74 431 371 руб. 76 коп., из которых: 62 991 611 руб. 31 коп. основной долг, 11 439 760 руб. 45 коп. штрафные санкции, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инсайт".
При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 АПК РФ, арбитражный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2019 по делу N А32-51994/2018 отменить.
Принять отказ ООО "Дорстроймеханизация" от требования о замене ООО КБ "Газтрансбанк" на ООО "Дорстроймеханизация" и включении требования ООО "Дорстроймеханизация" в размере 74 431 371 руб. 76 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Производство по требованию в указанной части прекратить.
Заменить в порядке процессуального правопреемства заявителя по настоящему обособленному спору ООО КБ "Газтрансбанк" с требованием к должнику в размере 74 431 371 руб. 76 коп. на ООО "Строительная компания "Транс-Регион".
Включить требование ООО "Строительная компания "Транс-Регион" в размере 74 431 371 руб. 76 коп., из которых: 62 991 611 руб. 31 коп. основной долг, 11 439 760 руб. 45 коп. штрафные санкции, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Инсайт"
Требование в части штрафных санкций в размере 11 439 760 руб. 45 коп. учесть отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.
Председательствующий А.Н. Стрекачёв
Судьи Н.В. Шимбарева
Я.А. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
