Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2020 года №15АП-9166/2020, А32-8465/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2020 года Дело N А32-8465/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей М.Г. Величко, О.А. Ереминой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Коноплевым И.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель Шалькевич В.В., доверенность от 03.12.2018, паспорт;
от ответчика - представитель Синюк Д.И., доверенность от 15.06.2020, паспорт;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Юджин" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 по делу N А32-8465/2018
по иску Лазариди Николая Ивановича
к ООО "Юджин"
при участии третьего лица - Асланов Евгений Николаевич
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
Лазариди Николай Иванович (далее - истец, Лазариди Н.И.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юджин" (далее - ответчик, ООО "Юджин") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 666 482 рубля; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 397 224 рубля 94 копеек; судебных расходов на проведение комплексной оценочной, бухгалтерской судебной экспертизы в размере 80 000 рублей; государственной пошлины за подачу иска и принятие обеспечительных мер в размере 9 000 рублей (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением суда от 04.02.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования предъявлены на основании положений статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что в связи с выходом истца из состава участников ООО "Юджин" ответчик уклонился от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Определением суда от 17.06.2019 Асланов Евгений Николаевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель указал, что первоначальные требования истцом были заявлены именно о восстановлении в правах участника, однако 17.06.2019 истцом были изменены исковые на взыскание действительной стоимости доли, против чего ответчик возражал, так как изменялись и предмет и основание иска. Законом, в случае невыплаты доли в шестимесячный срок, в силу запрета обществу производить такие выплаты, предусмотрен единственный способ защиты нарушенного права вышедшего участника - в установленный срок подать заявление о восстановлении его в правах участника и передаче ему соответствующей доли в уставном капитале. Заявление о выходе было подано, как то утверждает сам истец и подтверждено материалами дела, 01.09.2016. Срок обращения за защитой нарушенного права истек 01.03.2017. Такое требование было подано в рамках настоящего дела лишь 05.03.2018, т.е. через год после истечения установленного законом срока, без приведений оснований для восстановления срока. Впоследствии истец отказался от указанных требований, изменив их на требования о взыскании действительной стоимости доли. Оснований для восстановления срока по причинам, которые могли бы быть расценены судом как уважительные, в материалы не представлялось и не рассматривалось. Кроме того, решением от 22.01.2018 по делу N А32-49865/2017 отказано в том числе в удовлетворении требований о восстановлении срока выплаты доли. Факт пропуска срока обращения в суд за защитой нарушенного права на выплату доли установлен вступившим в силу решением суда, которое неоднократно обжаловалось, однако оставлено в силе и не изменено, вследствие чего дополнительному доказыванию не подлежит. Таким образом, требование Лазариди Н.И. о передаче ему имущества в процессе ликвидации не было включено в реестр кредиторов как незаконное и необоснованное. Данное требование, в соответствии с нормами ст. 64 ГК РФ считается погашенным. Истец не может ссылаться на то, что ему не было известно о финансовом состоянии общества, так как он, будучи участником, имел доступ ко всей документации Общества и был информирован (или имел возможность получить информацию) о его состоянии, осознавал все последствия выхода из состава участников - в том числе утраты права участвовать в управлении Обществом, права получения части имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами, в случае прекращения деятельности Общества.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов ответчика и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поступившие документы приобщены судом к материалам настоящего дела.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ООО "Юджин" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2007 за ГРН N 1072304001880.
Лазариди Николай Иванович являлся участником общества ООО "Юджин" с долей в уставном капитале общества 33%.
13.09.2016 Лазариди Н.И. обратился в ООО "Юджин" с заявлением о выходе из состава участников общества с требованием произвести выплату действительной стоимости доли в виде получения части земельного участка площадью 9000 кв. м из земельного участка, находящегося в селе Марьина Роща г. Геленджика Краснодарского края, квартал N 31 (т. 1 л.д. 13).
Факт получения заявления истца подтверждается подписью генерального директора общества Асланова Е.И. и печатью общества.
Решением единственного участника ООО "Юджин" N 1 от 04.09.2016 было принято о выплате Лазариди Н.И. действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем передачи в собственность в натуре имущества в виде 90/274 доли в праве долевой собственности на земельный участок общей площадью 27 400 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 23:40:0000000:0206 (т. 1 л.д. 14).
Решением единственного участника ООО "Юджин" N 2 от 14.09.2016 было принято решение о заключении с Лазарили Н.И. соглашения о передачи ему в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Юджин" имущества площадью 27 400 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 23:40:0000000:0206 (т. 1 л.д. 15).
Решением единственного участника ООО "Юджин" N 3 от 10.07.2017, решения единственного участника ООО "Юджин" N 1 от 04.09.2016 и N 2 от 14.09.2016 в части выплаты Лазарили Н.И. действительной стоимости доли в уставном капитале общества были отменены, с указанием на то, что на дату предшествующую дате подачи заявления Лазариди Н.И. и принятия решений о выплате ему доли, ООО "Юджин" отвечало признакам банкротства.
Невыплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему участнику общества послужило основанием для обращения Лазариди Н.И. в суд с настоящим исковым заявлением.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество, в соответствии с нормами Закона N 14-ФЗ, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью (постановлении Президиума ВАС РФ N 13295/12 от 26.02.2013).
В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Согласно подпункту "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
В силу пункта 8.1 Устава ООО "Юджин", утвержденного протоколом N 1 от 16.11.2009, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (т. 4 л.д. 21-32).
Судом обоснованно установлено, в материалы дела представлена копия заявления Лазариди Н.И. от 01.09.2016 о выходе из общества, которые были получены директором общества 13.09.2016, о чем сделана соответствующая отметка на заявлении.
Таким образом, ООО "Юджин" было уведомлено о выходе Лазариди Н.И. из общества 13.09.2016, в связи с чем, действительная стоимость его доли должна быть определена по состоянию на последнюю отчетную дату.
С учетом положений части 1 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", суд верно указал, последней отчетной датой, предшествовавшей выходу Лазариди Н.И. из состава участников общества, надлежит рассматривать 31.12.2015 - дата составления годового бухгалтерского баланса.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2019 N 15АП-2777/2018 по делу N А32-15771/2017.
Для установления размера действительной стоимости доли уставного капитал ООО "Юджин" истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.
На основании части 1 статьи 82 АПК РФ определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2019 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы "Аналитика". Экспертам на разрешение были поставлен следующие вопросы:
1. Какова величина чистых активов ООО "Юджин" по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости имущества общества (без учета НДС)?
2. Определить размер действительной стоимости доли Лазариди Н.И. в размере 33% в уставном капитале ООО "Юджин" с учетом величины чистых активов ООО "Юджин" по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости имущества общества (без учета НДС)?
В заключении экспертов N 84 от 25.12.2019 были даны следующие ответы на поставленные вопросы.
На первый вопрос: Величина чистых активов ООО "Юджин" по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости имущества общества (без учета НДС) составляет 35 877 977 рублей.
На второй вопрос: Размер действительной стоимости доли Лазариди Н.И. в размере 33% в уставном капитале ООО "Юджин" с учетом величины чистых активов ООО "Юджин" по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости имущества общества (без учета НДС) составляет 11 666 482 рубля.
На основании статьи 71 АПК РФ суд принял заключение эксперта от 19.07.2019 N 48-19 в качестве надлежащего доказательства по делу. Признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения экспертов судом не установлено, правовых оснований для назначений повторной либо дополнительной экспертизы в соответствии со статьями 85, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.
Сторонами возражений по экспертному заключению от N 84 от 25.12.2019 не представлено, в апелляционной жалобе доводов не заявлено.
Довод ответчика о том, что на дату подачи истцом заявления о выходе из общества и принятии решений о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, общество отвечало признакам банкротства, правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.
Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).
Данная норма подлежит применению только в случае, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества, то есть в ситуации, когда отсутствует обращение в суд о признании общества несостоятельным (банкротом).
Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.
Судом обоснованно указано, выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")".
Доказательств введения в отношении общества названной процедуры в материалы дела не представлено. Равно как и не представлены доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что в случае выплаты действительной стоимости доли уставного капитала истцу, у ООО "Юджин" появились бы признаки банкротства.
При этом, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств существенного ухудшения финансового состояния общества. Размер чистых активов компании на дату введения реализации составлял 35 877 977 руб. (по заключению судебной экспертизы), то есть выплата действительной стоимости 33% доли Лазариди Н.И. в сумме 11 666 482 руб. не создала бы для общества обстоятельств, указанных в абз. 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание следующие обстоятельства.
01.09.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО "Юджин".
Согласно отзыву ответчика, 02.11.2017 истец обратился в общество с требованием кредитора о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юджин" (т. 1 л.д. 59).
Согласно доводам ответчика, им была выплачена номинальная стоимость доли ООО "Юджин" в размер 173 250 рублей путем почтового перевода. Доказательств получения Лазариди Н.И. указанных денежных средств в материалы дела представлено не было.
Кроме того, как следует из пояснения представителя истца в судебном заседании 14.05.2020, почтовый перевод Лазариди Н.И. принят не был.
В отзыве на апелляционную жалобу истец указал, что он не оспаривает, что в материалах дела есть кассовый чек о почтовом переводе на сумму 173 250 рублей (т. 1 л.д. 71). Лазариди Н.И. отказался получать эту сумму, поэтому почтовый перевод не был востребован. Предложенная обществом к выплате сумма более чем в 67 раз ниже той, которую ответчик обязан выплатить (11 666 482 руб. - с учетом заключения судебной экспертизы).
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Судом апелляционной инстанции установлено, в вышеуказанном чеке в графе "сообщение" указано: "выплата номинальной стоимости доли ООО Юджин". Вместе с тем, по смыслу ст. 23 Закона N 14-ФЗ вышедшему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Выплата номинальной стоимости законодательством не предусмотрена.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юджин".
Доводы подателя апелляционной жалобы относительно того, что выводы суда по настоящему делу противоречат обстоятельствам, которые установлены ранее вынесенными судебными актами критически оцениваются апелляционной коллегией.
Так, решением от 22.01.2018 по делу N А32-49865/2017 Арбитражный суд Краснодарского края отказал Лазариди Н.И. в требовании (с учетом уточнения иска) передать в счет его доли 90/274 долей в праве общей долевой собственности на участок. Также судом указано, что истец не лишен возможности оспорить оценку действительной стоимости доли, предлагаемую обществом, в отдельном процессе.
В апелляционном постановлении от 31.05.2019 по делу N А32-10115/2018 также указано, что истец не лишен возможности требовать от ООО "Юджин" выплаты действительной стоимости доли.
В связи с этим, утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что вопрос о действительной стоимости доли был предметом рассмотрения по делу N А32-49865/201,7 противоречит содержанию вышеуказанных судебных актов.
Поскольку требования о взыскании действительной стоимости доли не были разрешены судами, то по настоящему делу суд на законных основаниях принял соответствующее изменение иска.
Вопреки доводам ответчика, отказав в признании недействительным решений N 3 от 10.07.2017 г., N 4 от 01.09.2017 г., N 5 от 29.11.2017 г. (дело N А32-10115/2018), суд не установил, что на момент выход истца из общества оно отвечало признакам банкротства. Суд отказал в иске в связи с тем, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку не являлся участником юридического лица. Вместе с тем, в том же решении суд установил, что, договорившись выплатить долю в виде передачи части участка, стороны заключили сделку, которая не может быть изменена одной из ее сторон произвольно, без учета воли другой стороны.
Также апелляционная коллегия отклоняет доводы ответчика о погашении требований истца в соответствии со ст. 96 ГК РФ на основании нижеследующего.
В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Вместе с тем, 02.11.2017 истец обратился к обществу, указав о наличии неисполненных обязательств по выплате стоимости доли. Ликвидатор не представил доказательств проведения расчетов с кредиторами, в результате которых их требования не были удовлетворены по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворены за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям.
Поэтому, правовые основания считать требования истца погашенными отсутствуют.
Более того, апелляционная коллегия принимает во внимание выводы Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, сделанные в рамках дела N А32-16944/2019 по спору между теми же лицами о признании сделок недействительными, а именно: акта приема-передачи от 29.11.2017, договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2018, применении последствий недействительности сделок.
Так, в постановлении от 05.06.2020 в рамках дела N А32-16944/2019 суд указал, с учетом наличия между Лазариди Н.И. и ООО "Юджин" спора о выплате действительной стоимости доли при выходе участника, размер которой определен в рамках дела N А32-8465/2018, действия ответчиков по настоящему спору свидетельствуют о недобросовестном отчуждении имущества со стороны ООО "Юджин", направленном на уменьшение его активов, признаются причиняющими имущественный вред обществу, влекущими невозможность исполнения обязанности общества по выплате доли участнику, вышедшему из него. Изложенное позволяет утверждать, что ответчики таким образом уходят от ответственности, существенно уменьшая объем имущества, за счет которого может быть исполнено решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 по делу N А32-8465/2018 о выплате Лазариди Н.И. действительной стоимости доли ООО "Юджин". Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд признал, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Предметами сделок являлось одно и то же имущество, ранее используемое обществом "Юджин" для осуществления хозяйственной деятельности, доказательств иного ответчиками, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено. Сделки совершены в течение непродолжительного периода времени с целью вывода единственных активов общества, в том числе для уклонения от выполнения обществом своей обязанности, предусмотренной N 14-ФЗ по выплате действительной стоимости доли вышедшего из общества участника Лазариди Н.И.
Апелляционная инстанция полагает, что в рамках настоящего дела истцом избран надлежащий способ защиты своего нарушенного права.
Из материалов дела следует, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Моментом, с которого истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, является истечение срока по выплате действительной стоимости доли.
Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.
Суд обоснованно установил, срок исковой давности в данном случае начал течь с 14.12.2016 (истечение трехмесячного срока для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юджин").
В рассматриваемом случае исковые требования были заявлены (изменены исковые требования) 17.06.2019 (определение суда от 17.06.2019).
Следовательно, Лазариди Н.И. предъявил свои требования в пределах срока исковой давности.
Кроме того, как указывалось выше, 02.11.2017 истец направил обществу требование кредитора о выплате стоимости его доли. 30.11.2017 совершил почтовый перевод на 173 250 рублей. То есть ответчик признал статус кредитора за Лазариди Н.И., тем самым совершил действия, свидетельствующие о признании долга, что прерывает срок давности и начинает его течение вновь.
В связи с этим, исковые требования Лазариди Н.И. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юджин" правомерно удовлетворены в размере 11 666 482 рубля.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рамках дела N А32-49865/2017 суд не отказывал истцу в связи с истечением срока давности по требованию, так как истец уточнял требования, редакция которых не включала требование о восстановлении срока на выплату доли.
Рассматривая требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2016 по 14.06.2019, суд обоснованно исходил из следующего.
В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) применяемого с 01.08.2016, предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком установленных законом сроков выплаты действительной стоимости долей истца.
Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2016 по 14.06.2019 составили 2 397 224 рубля 94 копеек.
Судом проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, и признан арифметически и методологически верным. Ответчиком контррасчет не представлен, апелляционная жалоба доводов в данной части не содержит.
Размер взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами является минимальным размером потерь кредитора в денежных обязательствах, поэтому судом не установлены основания для снижения взыскиваемой суммы.
При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2016 по 14.06.2019 подлежало удовлетворению в заявленном размере.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой в размере 3 000 рублей относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Излишне уплаченная государственная пошлина на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета ее плательщику в размере 7 000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2020 по делу N А32-8465/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Возвратить Асланову Евгению Николаевичу из федерального бюджета 7 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по чек-ордеру от 10.06.2020 операция 63.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи М.Г. Величко
О.А. Еремина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка