Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 года №15АП-9004/2020, А32-344/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июля 2020 года Дело N А32-344/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Деминой Я.А.
судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сорокиным Д.М.,
при участии:
от ИП Стрижко О.А.: представитель по доверенности от 13.07.2020 Качалкова Л.А.,
от конкурсного управляющего Бендикова М.А.: представитель по доверенности от 05.03.2020 Ермоленко Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стрижко Олега Алексеевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2020 по делу N А32-344/2018
по заявлению Стрижко Олега Алексеевича о процессуальном правопреемстве
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Возрождение-Агро" (ИНН: 2347012454, ОГРН: 1062347003256);
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Возрождение-Агро" (далее - должник) в арбитражный суд поступило заявление Стрижко Олега Алексеевича о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Определением от 25.05.2020 по делу N А32-344/2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что Стрижко Олегом Алексеевичем не соблюден порядок исполнения обязательств за должника, предусмотренный статьями 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Не согласившись с принятым судебным актом, Стрижко Олег Алексеевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
Податель жалобы указывает, что замена в реестре требований кредиторов второй очереди, а именно, физических лиц - работников должника на заявителя не приведет к изменению объема прав и не переведет Стрижко О.А. в разряд конкурсных кредиторов. По мнению заявителя жалобы, такая замена не нарушит прав должника и других кредиторов, так как общий размер и очередность погашения имевшейся у должника задолженности не изменится.
Суд огласил, что от конкурсного управляющего Бендикова М.А. через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.
Суд, совещаясь на месте, определил:приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.
Лица, участвующие в судебном заседании огласили правовые позиции по спору.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв до 14 час. 00 мин 15.07.2020.
Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.
После перерыва, судебное заседание апелляционного суда продолжено.
В судебное заседание после перерыва представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Суд огласил, что от финансового управляющего ИП Стрижко О.А. - Гвоздева О.А. поступил реестр требований кредиторов Стрижко О.А., от конкурсного управляющего ООО "Возрождение-Агро" - Бендикова М.А. поступил реестр требований кредиторов ООО "Возрождение-Агро".
Суд, совещаясь на месте, определил:приобщить представленные документы, как непосредственно относящиеся к предмету спора.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Возрождение-Агро" (далее -должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Краснодарскою края от 26.02.2018 требования общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Возрождение-Агро" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Самойлов-Самарин Георгий Станиславович.
Решением суда от 29.08.2018 ООО "Возрождение-Агро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бендиков Михаил Александрович.
Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном источнике 04.09.2018.
Материалами дела подтверждено, что решением Приморско-Ахтарского районного суда Краснодарского края от 22.11.2018 по делу N 2-1082/2018 установлен факт трудовых отношений между ООО "Возрождение-Агро" и работниками, с должника взыскана задолженность по заработной плате в пользу:
- Абдурахманова Риваза Маграмовича за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 71 200 руб., а также 6 413,93 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Темирханова Неметуллы Габибуллаевича за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 69 700 руб., а также 6 278,81 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Актовой Наремы Несимиевны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 63 700 руб., а также 5 203,23 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Гаджибалаевой Фаины Мирзаферовны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 61 300 руб., а также 5 007,19 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Алисултановой Феризет Агабековны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 67 500 руб., а также 6080,63 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Раджабова Абдулмеджида Пашаевича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 77 200 руб., а также 6 305,95 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Аслановой Альбины Вагифовны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 56 600 руб., а также 5 098,72 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Темирханова Русифа Рамисовича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 56 600 руб., а также 4 623,28 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Керимовой Севиле Абдусаламовны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 50 800 руб., а также 4576,23 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Аслановой Лумиет Тагировны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 57 500 руб., а также 5179,80 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Керимовой Гюлейбат Гаджиахмедовны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 57 500 руб., а также 5179,80 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Алисултановой Рухенгиз Гафлановны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 65 000 руб., а также 5855,42 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Нурова Замира Нермановича за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 63 800 руб., а также 5747,32 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Газарова Рената Муталимовича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 72 400 руб., а также 5 913,87 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Алисултанова Фетелли Абдулалиевича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 61 200 руб., а также 4999,02 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Темирхановой Айназ Хакимовны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 50 800 руб., а также 4 576,23 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Арабовой Марины Мутелимовны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 68 400 руб., а также 5 587,14 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
Газаровой Аиды Саидовны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 66 800 руб., а также 5 456,45 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Асланова Шерифа Абдусаламовичем за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 60 200 руб., а также 5 423,02 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Алисултановой Айбалы Алимердановны за период с 11.07.2017 года по 10.08.2017 года в сумме 59 900 руб., а также 5396,00 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Газаровой Разият Фейтуллаевны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 66 700 руб., а также 5 448,28 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Нурмагомедовой Любият Ванибековны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 59 000 руб., а также 4 819,32 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Нурмагомедовой Декабрины Фейзуллаевны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 57 200 руб., а также 4 672,29 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Керимова Хакима Керимовича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 61 000 руб., а также 4 982,68 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Нурмагомедова Арсена Агакеримовича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 62 000 руб., а также 5 064,37 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Нурова Неримана Нурмагомедовича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 63 000 руб., а также 5 146,05 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Кельбиева Исамутдина Шамсутдиновича за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 70 000 руб., а также 5 717,83 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы;
- Нурмагомедовой Раисат Маграмовны за период с 15.07.2017 года по 24.08.2017 года в сумме 63 900 руб., а также 5 219,57 руб. процентов за задержку выплаты заработной платы.
Требования кредиторов по выплате заработной платы включены конкурсным управляющим во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "Возрождение-Агро".
29.10.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Агро холдинг "Каневской" (далее - Заимодавец) и Стрижко Олегом Алексеевичем (далее-Заемшик) заключен договор целевого процентного займа с залоговым обеспечением.
Согласно н.1.1. настоящею договора Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 2 518 000 (два миллиона пятьсот восемнадцать тысяч) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок. За пользование займом Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты - 2/3 ключевой ставки рефинансирования Банка России, действующую на дату заключения договора.
Дополнительным соглашением от 22.10.2019 к договору процентного займа б/н от 29.10.2018 срок возврата суммы займа пролонгирован до 29.10.2020.
Платежным поручением N 1448689 от 30.10.2018 сумма в размере 2 518 000 рублей перечислена на счет Стрижко Олега Алексеевича.
07.11.2018 между Стрижко Олегом Алексеевичем и нотариусом Каневского нотариального округа Скиндаревой Татьяной Юрьевной заключено соглашение о том, что в рамках проведения процедуры расчета с физическими лицами за выполненную работу по договорам подряда, заключенным между ООО "Возрождение-Агро" и физическими лицами, Стрижко О.А. вносит на депозит Нотариуса денежные средства в размере 2 515 700 рублей для дальнейшей передачи Нотариусом вышеуказанной суммы физическим лицам.
В соответствии с платежными поручениями, расчет произведен полностью в сумме 2 515 700 рублей.
Погашение указанной задолженности послужило основанием для обращения Стрижко О.А. в арбитражный суд с заявлением, в котором Стрижко О.А. просит:
1. Заменить в реестре требований кредиторов Асланова Шерифа Абдусаламовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 60200 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
2. Заменить в реестре требований кредиторов Нурова Замира Нермановича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 63800 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
3. Заменить в реестре требований кредиторов Алисултанову Айбала Алимердановну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 59900 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
4. Заменить в реестре требований кредиторов Алисултанову Рухенгиз Гафлановну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 65000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
5. Заменить в реестре требований кредиторов Темирханова Неметулла Габибуллаевича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 69700 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
6. Заменить в реестре требований кредиторов Темирханову Гюльэфруз Нурмагамедовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 68000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов ООО "Возрождение-Агро".
7. Заменить в реестре требований кредиторов Алисултанову Феризет Агабековну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094'-921 49) в размере 67500 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
8. Заменить в реестре требований кредиторов Темирханову Айназ Хакимовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 50800 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
9. Заменим, в реестре требований кредиторов Керимову Севиле Абдусаламовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-92 49) в размере 50800 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
10. Заменить в реестре требований кредиторов Керимову Гюлейбат Гаджиахмедовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 57500 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
11. Заменить в реестре требований кредиторов Темирханова Темирхана Русифовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 58300 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
12. Заменить в реестре требований кредиторов Абдурахманова Риваза Маграмовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 71200 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
13. Заменить в реестре требований кредиторов Арабову Марину Мутелимовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 68400 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
14. Заменить в реестре требований кредиторов Асланову Лумиет Тагировну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 57500 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
15. Заменить в реестре требований кредиторов Асланову Альбину Вагифовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 56600 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
16. Заменить в реестре требований кредиторов Аюбова Низамутдин Мугутдиновича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 64500 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
17. Заменить в реестре требований кредиторов Аюпову Нарему Несимиевну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 63700 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
18. Заменить в реестре требований кредиторов Гаджибалаеву Фаину Мирзаферовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 61300 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
19. Заменить в реестре требований кредиторов Алисултанову Перишан Нормагомедовну наСтрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 55000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
20. Заменить в реестре требований кредиторов Газарова Рената Муталимовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 72400 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника
21. Заменить в реестре требований кредиторов Алисултанова Фетелли Абдулалиевича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 61200 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
22. Заменить в реестре требований кредиторов Алисултанова Фейзулла Абдулалиевича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 60200 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
23. Заменить в реестре требований кредиторов Газарову Румина Шихмирзаевну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 69600 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
24. Заменить в реестре требований кредиторов Газарову Аиду Саидовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 66800 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
25. Заменить в реестре требований кредиторов Газарову Умижат Агакеримовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-92Г49) в размере 69700 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
26. Заменить в реестре требований кредиторов Газарову Разият Фейтуллаевну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 66700 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника
27. Заменить в реестре требований кредиторов Кельбиева Исамутдина Шамсутдиновича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 70000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
28. Заменить в реестре требований кредиторов Керимова Хаким Керимовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 61000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов ООО "Возрождение-Агро".
29. Заменить в реестре требований кредиторов Нурова Нериман Нурмагомедовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 63000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
30. Заменить в реестре требований кредиторов Нурмагомедова Арсена Агакеримовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 62000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
31. Заменить в реестре требований кредиторов Нурмагомедову Любаят Ванибековну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 59000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
32. Заменить в реестре требований кредиторов Нурмагомедову Раисат Маграмовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 63900 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
33. Заменить в реестре требований кредиторов Нурмагомедова Декабрина Фейзуллаевна на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 57200 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
34. Заменить в реестре требований кредиторов Нурова Салман Наримановича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 60200 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
35. Заменить в реестре требований кредиторов Нурову Шемье Шерефитдиновну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 54500 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
36. Заменить в реестре требований кредиторов Раджабова Абдулмеджид Пашаевича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 77200 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
37. Заменить в реестре требований кредиторов Раджабову Умает Рамазановну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 65500 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
38. Заменить в реестре требований кредиторов Султанову Ханбике Агабековну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 62000 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
39. Заменить в реестре требований кредиторов Талибову Минару Гюлахмедовну на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507. СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 67300 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
40. Заменить в реестре требований кредиторов Темирханова Русифа Рамисовича на Стрижко Олега Алексеевича (ИНН 234700438507, СНИЛС: 017-094-921 49) в размере 56600 руб. во второй очереди реестра требований кредиторов должника.
В обоснование заявления Стрижко О.А. сослался также на то, что с учетом банкротства самого учредителя (дело N А32-38427/2019) в рамках его дела о банкротстве суд рассмотрел вопрос наличия требований заимодавца ООО "Агро холдинг "Каневской" как кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом (прав требования Стрижко О.А. к ООО "Возрождение-Агро" в размере 2 515 700 руб.).
Так, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2020 по делу N А32-38427/2019 требование ООО"Агро холдинг "Каневской" в размере 2 665 285,80 руб., в том числе 2 518 000,00 руб. основного долга и 147 285,80 руб. процентов за пользование займом включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Стрижко О.А. как обеспеченное залогом имущества должника.
Рассматривая заявление Стрижко Олега Алексеевича, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Требования основаны на положениях статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.
В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:
1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;
2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;
3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;
4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;
5) в других случаях, предусмотренных законом.
К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).
Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.
В данном случае, с учетом совокупности вышеуказанных норм права правопреемство могло состояться при наличии заключенного договора уступки права требования, либо в силу закона.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что договоры уступки прав требования спорных сумм Стрижко О.А. отсутствуют.
Материалами дела подтверждено, что Стрижко О.А. погасил требования кредиторов в процедуре конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 36 постановления от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", в новой редакции Закона изменен порядок исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами (статья 113). Указанная статья предусматривает два возможных способа удовлетворения требований кредиторов: путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве установлены специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.
Согласно пункту 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.
После введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, суброгация признается несостоявшейся (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 N 310-ЭС17-15359).
Из указанных разъяснений следует, что индивидуальное удовлетворение требований в рамках дела о несостоятельности банкротстве возможно путем оплаты права требования к должнику на основании соглашения с кредитором об уступке права требования с сохранением обязательства должника в установленном судом размере, также на основании положений Закона о банкротстве (статьи 113, 125 Закона о банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.
Статьей 113 Закона о банкротстве предусмотрен следующий режим погашения требований кредиторов должника: третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве; по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.
С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что третье лицо не вправе в рамках конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке, поскольку названным законом такой порядок удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не предусмотрен. Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов должника в соответствии с реестром требований, с предварительным обращением в суд с соответствующим заявлением о намерении, удовлетворение требований кредиторов осуществляется способом и в срок, установленный в определении арбитражного суда, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается, замен сторон не производится.
В этой связи исполнение Стрижко О.А. за должника обязательств перед кредиторами по договорам подряда не может считаться надлежащим, поскольку им не соблюден порядок исполнения обязательств за должника, предусмотренный статьями 113, 125 Закона о банкротстве: денежные средства оплачены кредиторам в индивидуальном порядке без удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исполнение третьим лицом отдельных обязательств должника после введения первой процедуры банкротства противоречит специальному установленному Законом о банкротстве порядку и не создает значимых юридических последствий.
Судом апелляционной инстанции установлено, что Стрижко О.А. является учредителем должника с долей участия в размере 100% уставного капитала. Погашение задолженности осуществлялось Стрижко О.А. как участником должника, а не как физическим лицом, и было обусловлено недостаточностью оборотных средств у должника для погашения задолженности по заработной плате перед работниками.
Таким образом, действия Стрижко О.А. обусловлены особым характером взаимоотношений между ним и должником. Ввиду неплатежеспособности последнего Стрижко О.А. очевидно преследовал цель сгладить социальную напряженность, нивелировав тем самым последствия неэффективного управления, приведшего к банкротству должника.
В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.). Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.
Доводы подателя апелляционной жалобы, о том, что погашение долга третьим лицом можно оценивать как добровольное действие лица по оплате долга, подлежат отклонению, поскольку, как было указано выше, законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения правил, установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно изложенной Верховным судом Российской Федерации правовой позиции, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Положения статьи 313 ГК направлены, в том числе, на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав.
При разрешении данного спора суд обоснованно исходил из того, что действия Стрижко О.А. по погашению задолженности перед работниками фактически направлены на принудительный выкуп отдельных прав к должнику. Таким образом, Стрижко О.А. использовал институты, закрепленные статьей 313 ГК, не в соответствии с их назначением (исполнение обязательства третьим лицом). В настоящем случае было осуществлено погашение требований работников в нарушение порядка, установленного Законом о банкротстве, что влечет соответствующие негативные последствия для заявителя.
Ссылки апеллянта на состоявшийся судебный акт (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294 по делу N А57-17489/2016) не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции в рамках настоящего дела, поскольку принят по иным обстоятельствам.
При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что в рамках дела N А57-17489/2016 между Администрацией и работниками должника были заключены договоры уступки права требования (цессии), по условиям которых работники уступили Администрации право требования взыскания с должника задолженности по заработной плате в размере, включенном в реестр требований кредиторов второй очереди. Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, в рамках рассматриваемого дела N А32-344/2018 договоры уступки права требования (цессии), по условиям которых работники уступили Стрижко О.А. право требования взыскания задолженности, включенной во вторую очередь реестра требований ООО "Возрождение- Агро", не заключались, Стрижко О.А. (учредителем ООО "Возрождение-Агро") в рамках процедуры расчета с физическими лицами по договорам подряда произведено погашение долга в размере 2 515 700 руб. посредством внесения на депозит нотариуса.
Доводы конкурсного управляющего о том, что в случае отказа в удовлетворении требований Стрижко О.А. о процессуальной замене кредитора, требования работников будут удовлетворены дважды, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.
В соответствии с пунктом 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.
Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345). Пункт 6 Правил устанавливает, что в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается арбитражным управляющим отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.
Поскольку конкурсный управляющий должника вправе самостоятельно внести в реестр требований кредиторов должника запись о погашении требований кредитора при наличии у него доказательств их погашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об ущемлении прав кредиторов и должника принятием оспариваемого судебного акта.
Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя сами по себе не имеют правового значения и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку заявитель в целом выражает несогласие с тем, что к рассматриваемым отношениям подлежит применение специальных норм Закона о банкротстве, и не подлежат применению общие положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная правовая позиция поддержана Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 29.08.2016 N 302-ЭС15-4312 по делу N А19-27816/2009.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2020 по делу N А32-344/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Краснодарского края.
Председательствующий Я.А. Демина
Судьи Д.В. Емельянов
Д.В. Николаев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка