Дата принятия: 16 июля 2020г.
Номер документа: 15АП-8979/2020, А53-1173/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2020 года Дело N А53-1173/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,
судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,
при участии:
от истца: Сухомлинов П.В. по доверенности от 15.10.2019;
от ответчика: Бакланов Д.М. по доверенности от 03.02.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая компания "Гангут" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2020 по делу N А53-1173/2020
по иску индивидуального предпринимателя Должикова Александра Вячеславовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая компания "Гангут"
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Интек Юг"
о взыскании задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая компания "Гангут" к индивидуальному предпринимателю Должикову Александру Вячеславовичу о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Должиков Александр Вячеславович (далее - истец, индивидуальный предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая компания "Гангут" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору N 003 от 02.03.2015 в размере 160 870 руб., пени в размере 150 123 руб., задолженности по договору N 076 от 01.09.2014 в размере 700 521 руб., пени в размере 673 901 руб., а также взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.
В свою очередь общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая компания "Гангут" обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Должикову Александру Вячеславовичу о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 1У от 01.07.2019, заключенного между ООО "Интэк Юг" и ИП Должиковым А.В. недействительным.
Решением суда от 29.05.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в части, с ответчика в пользу истца взысканы по договору поставки N 003 от 02.03.2015 задолженность в размере 160 870 руб., пеня в размере 150 123 руб.; по договору поставки N 076 от 01.09.2014 задолженность в размере 700 521 руб., пеня в размере 673 901 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., в удовлетворении остальной части представительских расходов отказано, также отказано в удовлетворении встречного иска.
Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме, удовлетворить требования ответчика.
В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы:
- судом необоснованно отказано в объединении настоящего дела с делом N А53-4229/2020;
- судом неверно оценено письмо, полученное третьим лицом, содержащее требование об отказе от договора;
- истцом и третьим лицом не представлено доказательств реальности уступленного права;
- взысканная неустойка несоразмерна, поскольку рассчитана без учёта суммы долга, удерживаемой поставщиком.
Представитель ООО "Промышленно-торговая компания "Гангут" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Представитель ИП Должикова А. В. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечило.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Компания ИНТЭК" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 003, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар покупателю (оказать услугу), а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар (услугу) в порядке установленном в договоре (пункт 1.1).
Согласно п. 3.1. указанного договора наименование, количество и цена товара согласовывается сторонами и указывается поставщиком в счетах, накладных, являющихся неотъемлемой частью договора. Подписанная со стороны ответчика накладная, является соглашением о количестве, наименовании, цене товара и условиях поставки.
Пунктом 2.5 договора установлено, что поставка товара осуществляется транспортом поставщика, путем доставки на склад ответчика.
В соответствии с п. 3.3. указанного договора оплата производится ответчиком на основании выставленного счета на расчетный счет поставщика с отсрочкой платежа 30 календарных дней с момента отгрузки товара.
В силу п. 4.3 договора поставки, в случае нарушения покупателем своих обязательств по данному договору, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы нарушенного обязательства.
Общество с ограниченной ответственностью "Компания ИНТЭК" поставило товар ответчику на общую сумму 160 870, 50 руб. по товарным накладным N 92 от 02.05.2017 на сумму 47 880 руб., N 151 от 13.06.2017 на сумму 112 990,50 руб., который принят ответчиком без замечаний и возражений.
Однако, ответчиком обязательства по оплате задолженности не исполнены. Задолженность составила 160 870 руб.
28.02.2018 между ООО "Компания ИНТЭК" и ООО "ИНТЭК Юг" заключен договор уступки права требования N 1, предметом которого является уступка обществом с ограниченной ответственностью "Компания ИНТЭК" обществу "ИНТЭК Юг" права требования исполнения части платежных обязательств по договору поставки N 003 от 02.03.2015 в сумме 160 870,50 руб.
Согласно п. 2.1.1. ООО "Компания ИНТЭК" обязано передать ООО "ИНТЭК Юг" документы, удостоверяющие право требования.
ООО "Компания ИНТЕК" направлено уведомление об уступке права требования от 01.03.2018 в адрес ответчика 17.03.2018 ценным письмом с описью вложения (почтовый идентификатор 34403418019201), которое получено ответчиком 04.04.2018.
Однако ответчик не произвел погашение задолженности в размере 160 870,50 руб.
01.09.2014 между ответчиком (покупатель) и ООО "ИНТЭК Юг" (поставщик) заключен договор поставки N 076, предметом которого являлась передача товара ООО "ИНТЭК Юг" в адрес покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар (пункт 1.1).
Согласно п. 3.1. договора наименование, количество и цена товара согласовывается сторонами и указывается поставщиком в счетах, накладных, являющихся неотъемлемой частью договора. Подписанная со стороны ответчика накладная, является соглашением о количестве, наименовании, цене товара и условиях поставки.
Пунктом 2.5 договора установлено, что поставка товара осуществляется транспортом ООО "ИНТЭК Юг", путем доставки на склад покупателя.
В соответствии с п. 3.3. договора, оплата производится покупателем на основании выставленного счета на расчетный счет ООО "ИНТЭК Юг" с отсрочкой платежа 30 (Тридцать) календарных дней с момента отгрузки товара.
Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЭК Юг" поставило товар ответчику на общую сумму 700 521,80 руб., который приняты ответчиком без замечаний и возражений по товарным накладными: N 119 от 02.05.2017, на сумму 497 498 руб., N 120 от 0205.2017 на сумму 203 023,80 руб.
Однако, ответчиком обязательства по оплате задолженности не исполнены.
Задолженность составила 700 521 руб.
01.07.2019 между ООО "ИНТЭК Юг" и ИП Должиковым А.В. (истец) заключен договор уступки требования (цессии) по договору поставки N 1У, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО "Промышленно-торговая компания "ГАНГУТ" (ИНН 7810647960), далее - должник по договору поставки N 003 от 02.03.2015 и договору поставки N 076 от 01.09.2014 (пункт 1.1 договора).
В силу пункта 1.2 договора, к цессионарию переходит требование об оплате по договору поставки N 003 от 02.03.2015:
- долга за поставленный товар в размере 160 870,50 руб.;
- неустойки за просрочку оплаты товара в размере 120 856 руб.
Согласно пункту 1.4 договора, к цессионарию переходит требование об оплате по договору поставки N 076 от 01.09.2014:
- долга за поставленный товар в размере 700 521,80 руб.;
- неустойки за просрочку оплаты товара в размере 532 396 руб.
24.10.2019 истец ценным письмом с описью вложения (почтовый идентификатор 34401937300930) направил в адрес ответчика уведомление об уступке права требования от ООО "Компания ИНТЭК" к ООО "ИНТЭК Юг" с приложением договора N 1У уступки требования (цессии) по договору поставки от 01.07.2019, которое получено ответчиком 29.10.2019.
24.10.2019 истец направил в адрес ответчика претензию б\н о погашении задолженности по договору поставки N 003 от 02.03.2015 и договору поставки N 076 от 01.09.2014, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.
Ответчиком в добровольном порядке погашение задолженности не произведено, в связи с чем, истцом в рамках искового производства предъявлены требования к ответчику о взыскании задолженности по договору N 003 от 02.03.2015 в размере 160 870 руб., пени в размере 150 123 руб.; задолженности по договору N 076 от 01.09.2014 в размере 700 521 руб., пени в размере 673 901 руб., что послужило основанием подачи первоначального иска в суд.
Ответчиком подан встречный иск к истцу о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 1У от 01.07.2019, заключенного между ООО "Интэк Юг" и ИП Должиковым А.В. недействительным.
Основанием подачи встречного иска послужили следующие обстоятельства.
01.09.2014 между ООО "Промышленно-торговая компания "Гангут"" (далее -ответчик) и ООО "ИНТЭК Юг" (далее - третье лицо) заключен договор поставки N 076.
Пункт 10.3 договора устанавливает, что ни одна из сторон данного договора не вправе переуступать свои права по данному договору без предварительного письменного согласия другой стороны.
Как указывает ответчик, в рамках исполнения договора N 076 третьим лицом ненадлежащим образом исполнены обязательства перед ответчиком, чем причинены убытки ответчику на сумму 808959, 76 руб., что послужило основанием обращения ответчика в суд с иском расторжении в судебном порядке договора поставки N 076 и взыскании убытков в размере 808959, 76 руб. в рамках дела N А53-4229/2020.
Кроме того, третье лицо в нарушение п. 10.3 договора не запрашивало, а ответчик не давал третьему лицу согласия на переуступку прав требования истцу, что по мнению ответчика, является нарушение третьим лицом требования договора и делает такую переуступку недействительной.
Изложенное послужило основанием обращения ответчика в суд с рассматриваемым встречным иском к истцу.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382-384, 388, 423, 166, 168,12, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что представленными в материалы дела договорами поставки, товарными накладными и иными документами, оцененными судом с учетом требований стаей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждена поставка товара покупателю (ответчику) и наличие неоплаченной в полном объеме задолженности ответчиком по договору поставки N 003 от 02.03.2015 в размере 160 870 руб., по договору поставки N 076 от 01.09.2014 в размере 700 521 руб., пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности и неустойку за просрочку оплаты долга, уступленной поставщиком истцу, являются законными и обоснованными, при этом, отказывая в признании недействительным договора уступки, исходил из того, что ответчик не доказал, что сделка нарушила права или охраняемые законом интересы ответчика.
С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Суд первой инстанции оснований для объединения дел в одно производство не усмотрел, поскольку указанные дела имеют различный субъектный состав.
Так, в настоящем деле участвуют ИП Должиков А.В. - истец и ООО "ПТК "ГАНГУТ" - ответчик, ООО "ИНТЕК-Юг" - третье лицо, сущность требований заключается во взыскании задолженности по договору поставки.
В деле N А53-4229/2020 участвуют ООО "ПТК "ГАНГУТ" - истец, ООО "ИНТЕК-Юг" - ответчик, при участии третьих лиц: ФТС РФ ЮТУ Таганрогская таможня, Федеральное агентство по техническому регулированию и метрологии ФБУ "Ростовский ЦМС", ООО "МБИ-Р", сущность требований заключается во взыскании убытков (ущерба) и расторжении договора.
Таким образом, указанные дела не являются однородными и в них участвует разный состав лиц, что делает невозможным их объединение.
При этом, в апелляционной жалобе заявитель указывает, что поскольку предметом рассмотрения дела N А53-4229/2020 является расторжение договора, то рассмотрение арбитражных дел в отдельных производствах может привести к правовой коллизии.
Однако, заявитель не учитывает того, что ИП Должикову А.В. было уступлено право требования по товарным накладным N 119 от 02 мая 2017 года на сумму 497 498 руб. и N 120 от 02 мая 2017 года на сумму 203 023, 80 руб.
Заявитель в исковом заявлении по делу N А53-4229/2020 просит суд расторгнуть договор поставки N 076 от 01 сентября 2014 года с 29 августа 2017 года, то есть уже после поставок товара.
При этом, в соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении или расторжении договора в судебном порядке - обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
Таким образом, в настоящий момент договор поставки N 076 от 01.09.2014, является действующим, поскольку отсутствует соответствующее решение суда, вступившее в законную силу.
Судом по настоящему делу была взыскана задолженность по товарным накладным N 119 от 02 мая 2017 года, на сумму 497 498 руб. и N 120 от 02 мая 2017 года, на сумму 203 023,80 руб.
Пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
При этом, спорная, по мнению ООО "ПТК "ГАНГУТ", поставка от ООО "ИНТЕК Юг" была осуществлена на основании иных товарных накладных, а именно - N 71 от 14 марта 2017 года и N 74 от 16 марта 2017 года. Общая стоимость товара ненадлежащего качества составляет 676 746 руб.
Заявитель указывает, что задолженность по настоящему делу им погашена третьему лицу - ООО "ИНТЕК Юг".
Пункт 2 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что, если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты.
Оплачивая товарные накладные N 71 от 14 марта 2017 года, и N 74 от 16 марта 2017 года, (предмет рассмотрения по делу А53-4229/2020) заявитель в назначении платежа указал по каким счетам перечисляется оплата. Указанные счета соотносятся с данными накладными.
Таким образом, доказательств погашения задолженности перед третьими лицами не представлено.
Относительно довода жалобы о том, что общество с ограниченной ответственностью "ПТК "ГАНГУТ" предъявляло требование об отказе от договора поставки N 076 от 01 сентября 2014 года суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
В подтверждение данного довода заявитель ссылается на требование о возврате денежных средств по договору от 24 июля 2017 года.
Однако, данное требование по своей природе не является уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора.
Пункт 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор поставки считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
В соответствии с п. 6.2. договора поставки N 076 от 01 сентября 2014 года при отказе одной стороны от настоящего договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за 3 (три) недели до прекращения договора при условии своевременного выполнения обязательств перед другой стороной.
В тексте требования о возврате денежных средств по договору от 24 июля 2017 года не содержится указания на то, что заявитель отказывается от исполнения договора, а содержится только требование о возврате уплаченных денежных средств за товар ненадлежащего качества.
Пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, также предоставляет право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) при уведомлении другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Таким образом, исходя из буквального толкования текста письма (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что заявитель не направлял в адрес истца уведомления об отказе от договора (исполнения договора), следовательно, договор поставки N 076 от 01 сентября 2014 года является действующим, а ответчик не освобожден от обязательств по данному договору.
Доводы заявителя о том, что уступка права требования совершена со злоупотреблением, являются необоснованными, противоречащими материалам дела.
Заявитель указывает, что истец не представил подтверждение оплаты уступленного права по договору уступки N 1У от 01 июля 2019 года.
Между тем, обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЭК Юг" была перечислена оплата по договору уступки в соответствии с платежным поручением N 151 от 01 июля 2019 года в размере 1 000 000 руб.
Также заявитель указывает, что истец неверно рассчитал неустойку, поскольку неверно определена сумма основного долга.
Данное утверждение не соответствует обстоятельствам дела, поскольку материалами дела и решением суда установлено, что задолженность возникла в связи с неоплатой заявителем суммы основного долга по товарным накладным N 119 от 02 мая 2017г года на сумму 497 498 руб. и N 120 от 02 мая 2017 года на сумму 203 023, 80 руб.
Таким образом, судом первой инстанции верно определена сумма основного долга, которая положена в основу расчета пени по договорам поставки.
С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2020 по делу N А53-1173/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Р.Р. Илюшин
Судьи Н.В. Нарышкина
Т.Р. Фахретдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
