Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-8793/2020, А32-28934/2018
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А32-28934/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2020 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Николаева Д.В.,
судей Деминой Я.А., Стрекачёва А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,
при участии:
Лыкова Ольга Николаевна: лично, по паспорту,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лыковой Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2020 по делу N А32-28934/2018 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки по заявлению финансового управляющего Лыковой Ольги Николаевны - Савенчук Сергея Анатольевича к Лыковой Вере Ивановне в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лыковой Ольги Николаевны (ИНН:231111301232, СНИЛС 029-790-792-05),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лыковой Ольги Николаевны (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление финансового управляющего Савенчук Сергея Анатольевича о признании недействительным договора купли-продажи от 21.06.2016 года транспортного LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN XTAKS0Y5LF0876055, заключенный между должником и Лыковой Верой Ивановной, и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 20.05.2020 суд признал недействительным договор купли продажи от 21.06.2016 года транспортного средства LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN XTAKS0Y5LF0876055, заключенный Лыковой Ольгой Николаевной и Лыковой Верой Ивановной.
Применил последствия недействительности сделки.
Обязал Лыкову Веру Ивановну возвратить в конкурсную массу Лыковой Ольги Николаевны транспортное средство LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN XTAKS0Y5LF0876055.
Взыскал с Лыковой Веры Ивановны в доход федерального бюджета расходов на уплату государственной пошлины в сумме 6000 руб.
Лыкова Ольга Николаевна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.
В судебном заседании суд огласил, что от Лыковой Ольги Николаевны через канцелярию суда поступили дополнения к апелляционной жалобе для приобщения к материалам дела.
Суд, совещаясь на месте, определил:приобщить дополнения к апелляционной жалобе к материалам дела.
Лыкова Ольга Николаевна поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнениях к ней, просила определение суда отменить.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лыкова Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом).
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено - 11.10.2018.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2018г. должник Лыкова Ольга Николаевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Савечук Сергей Анатольевич.
Заявление об оспаривании сделки направлено в суд 25.02.2019.
Заявитель указывает, что при анализе хозяйственной деятельности должника был установлен факт заключения с Лыковой Верой Ивановной договора купли-продажи транспортного средства.
Так, 21.06.2016 между должником (продавец) и Лыковой В.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN XTAKS0Y5LF0876055.
Согласно условий данного договора, спорное техническое средство было приобретено Лыковой В.И. за 100 000 руб.
По условиям договора расчет производится лично в согласованной обеими сторонами форме, однако доказательств подтверждения исполнения обязательств по договору в виде передачи денежных средств в размере 100 000 руб. в материалах дела отсутствует.
Согласно сведений полученных от регистрирующих органов судом установлено, что спорное транспортное средство в настоящий момент принадлежит Лыковой В.И.
Исходя из представленной финансовым управляющим справки о стоимости транспортного средства LADA LARGUS, 2015 рыночная стоимость автомобиля на 21.06.2016г. составляла 556 600 рублей.
Отклонение указанной в оспариваемом договоре стоимости в размере 100 000 руб. от рыночной цены вышеуказанного имущества, суд считает существенным и для ответчика очевидным.
Финансовый управляющий при анализе спорного договора пришел к выводу, что стоимость отчуждаемого транспортного средства не соответствует средней рыночной цене подобного транспорта, а также установил, что данные действия по отчуждению имущества уже после принятия заявления о признании должника банкротом свидетельствуют о цели вывода ликвидного имущества и невозможности обращения на него взыскания, что причиняет имущественный вред кредиторам.
Посчитав, что спорная сделка была направлена на отчуждение имущества должника при неравноценном встречном исполнении и повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника, финансовый управляющий обратился в суд с требованиями о признании ее недействительной.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).
В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Лыкова Вера Ивановна в период совершения оспариваемых сделок являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику (мама должника).
Заявитель указал, что в результате совершения сделки должником в пользу Лыковой Веры Ивановны был причинен вред имущественным правам кредиторов.
В обоснование довода заявитель указал, что должник, зная последствия исполнительного производства, целенаправленно осуществил куплю-продажу имущества, так как на дату отчуждения транспортного средства, должник располагал признаками неплатежеспособности, наличием неисполненных обязательств перед кредиторами, намерено вывел из своего владения имущество, на которое возможно обратить взыскание, при этом требования, установленные в деле о банкротстве не удовлетворены.
Судом первой инстанции отмечено, что продавец и покупатель проживают по одному адресу: 353577, Краснодарский край, Славянский район, х. Кожевский, ул. Совхозная, д. 7, кв. 1, в связи с чем должник реализовал транспортное средство своему родственнику Лыковой Вере Ивановне, что не оспаривается, то есть оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом.
Заявитель жалобы в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что стороны сделки являются родственниками, а именно ответчик является матерью должника. Заявитель жалобы также фактически подтвердил вывод суда первой инстанции о том, что оплата ответчиком (являющейся матерью должника) по договору не производилась.
В судебном заседании заявителем жалобы представлены копия паспорта, из которого следует, что стороны сделки фактически зарегистрированы по одному адресу и являются родственниками.
Довод жалобы со ссылкой на то, что мать и дочь проживают раздельно не опровергает правомерность выводов суда первой инстанции, поскольку стороны оспариваемой сделки являются фактически аффилированными, заинтересованными лицами.
Заключение договора без фактического встречного исполнения с созданием видимости обратного, говорит о недобросовестности обеих сторон сделки, заключении договора с целью вывода активов должника и причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание сведения из общедоступных источников в сети Интернет, согласно которых стоимость аналогичного автомобиля LADA LARGUS, 2015 года выпуска составляет в настоящее время от 299 000 руб. до 545 000 руб., в то время как согласно оспариваемому договору купли-продажи от 21.06.2016 цена сделки в 2016 году (более 4 лет назад) определена сторонами в размере 100 000 руб., что очевидно не соответствует реальной рыночной стоимости автомобиля.
В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены доказательства наличия недостатков (повреждений) у приобретенного транспортного средства на момент совершения спорной сделки.
Из содержания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства также не следует, что техническое средство имело значительные повреждения, снижающие его рыночную стоимость.
Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.
Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков технического средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.
С учетом вышеизложенного следует, что оспариваемая сделка была совершена в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности; в результате совершения спорной сделки произошло уменьшение размера активов должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника; на дату её совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательств перед иными своими кредиторами, о чем ответчик не мог не знать.
В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
По смыслу положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.
Общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве является восстановление прежнего состояния.
В рассматриваемом случае последствия недействительности сделки будут выражены в возврате в конкурсную массу Лыковой Ольги Николаевны спорного транспортного средства LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN XTAKS0Y5LF0876055.
В обоснование возражений относительно удовлетворения заявленных требований ответчиком указано, что спорный автомобиль был изначально приобретен Русаковым Владимиром Николаевичем, который является гражданским супругом Лыковой Веры Ивановны, на собственные денежные средства и средства, предоставленные Лыковым Александром Николаевичем, который является братом должника и сыном ответчика, для приобретения транспортного средства для Лыковой Веры Ивановны.
Ответчик указывает, что впоследствии, по причине болезни Лыковой Веры Ивановны, транспортное средство было оформлено не на ответчика, а на Лыкову Ольгу Николаевну, для сохранения имущества поскольку Лыкова Вера Ивановна и Русаков Владимир Николаевич не состоят в браке.
Суд первой инстанции верно отметил, что указанные обстоятельства не опровергают доводы управляющего о передаче ликвидного имущества, принадлежащего должнику, безвозмездно заинтересованному лицу с целью причинения вреда кредиторам.
Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на ответчика.
В целом, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.
Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2020 по делу N А32-28934/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Д.В. Николаев
Судьи Я.А. Демина
А.Н. Стрекачёв
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
