Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 года №15АП-8616/2020, А53-39627/2017

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2020 года Дело N А53-39627/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
финансового управляющего Молчанова Виктора Сергеевича,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Молчанова Виктора Сергеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2020 по делу N А53-39627/2017 об удовлетворении заявления Крылова Александра Павловича о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ульянова Дениса Геннадьевича
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ульянова Дениса Геннадьевича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился Крылов Александр Павлович (далее - заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2020 по делу N А53-39627/2017 произведена процессуальная замена кредитора - Крылова Александра Павловича на нового кредитора - Кольцова Владимира Николаевича в третьей очереди реестра требований кредиторов Ульянова Дениса Геннадьевича с суммой требований в размере 1 322 117,10 руб., в том числе: 1 282 000 руб. - задолженность, 40 117,10 руб. - проценты, как обеспеченные залогом имущества должника. Суд обязал арбитражного управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов Ульянова Дениса Геннадьевича.
Не согласившись с определением суда от 20.05.2020 по делу N А53-39627/2017, финансовый управляющий Молчанов Виктор Сергеевич обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, заявитель не обосновал действительность договора цессии от 25.03.2019 и факт оплаты уступленного права требования. Заявитель не доказал наличие финансовой возможности произвести оплату стоимости уступленного права. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно не принял во внимание доводы о мнимости договора уступки. При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2020 по делу N А53-39627/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании финансовый управляющий Молчанов Виктор Сергеевич поддержал доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав финансового управляющего должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2017 заявление Кейдан Евгения Викторовича о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2018 (резолютивная часть от 03.07.2018) требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Титовский Игорь Павлович.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.09.2019 (резолютивная часть объявлена 19.09.2019) Ульянов Денис Геннадьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Молчанов Виктор Сергеевич, из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".
Определением суда от 31.07.2019 требование Крылова Александра Павловича в размере 1 322 117,10 руб., в том числе: 1 282 000 руб. - задолженность, 40 117,10 руб. - проценты, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Ульянова Дениса Геннадьевича, как обеспеченное залогом имущества должника.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ульянова Дениса Геннадьевича в Арбитражный суд Ростовской области обратился Крылов Александр Павлович с заявлением о замене кредитора - Крылова Александра Павловича в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - Кольцова Владимира Николаевича в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 25.03.2019 N 1.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов Ульянова Дениса Геннадьевича, обоснованно приняв во внимание нижеследующее
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Основанием для обращения Крылова Александра Павловича в суд с заявлением послужил факт заключения с Кольцовым Владимиром Николаевичем (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) N 1 от 25.03.2019.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением случаев предусмотренных законом.
Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Как следует из материалов дела, 25.03.2019 между Крыловым Александром Павловичем (цедент) и Кольцовым Владимиром Николаевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1 от 25.03.2019, по условиям которого цедент уступает цессионарию имущественные права, принадлежащие цеденту как заимодавцу по договору беспроцентного займа от 30.12.2015; дополнительному соглашению N 1 от 28.01.2016 к данному договору беспроцентного займа, дополнительному соглашению N 2 от 16.12.2016 к данному договору беспроцентного займа, дополнительному соглашению N 3 от 05.01.2018, в полном объеме, а также имущественные права, принадлежащие цеденту как залогодержателю по договору залога недвижимого имущества от 30.12.2015, заключенному в целях обеспечения исполнения условий договора беспроцентного займа от 30.12.2015, в полном объеме.
Договор залога недвижимого имущества от 30.12.2015, заключенный в целях обеспечения исполнения условий договора беспроцентного займа от 30.12.2015, зарегистрирован 15.01.2016 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области в установленном законом порядке.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 цедент признан добросовестным залогодержателем.
Цессионарий принимает указанное право требования и уплачивает за него цену в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.5).
Стоимость уступленного права в размере 1 200 000 руб. выплачивается цессионарием в порядке, предусмотренном пунктом 2.2 договора.
На момент подачи заявления расчет между сторонами по условиям договора уступки права требования (цессии) N 1 от 25.03.2019 произведен полностью.
Оценив условия договора уступки права требования (цессии) N 1 от 25.03.2019, суд пришел к обоснованному выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены. В данном случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, стороны предусмотрели возмездный характер сделки.
Поскольку по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 25.03.2019 переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, суд признал заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов Ульянова Дениса Геннадьевича обоснованным.
При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что непредставление цессионарием сведений о наличии финансовой возможности на приобретение права не свидетельствует о ничтожности договора цессии от 25.03.2019, поскольку неисполнение обязательств по оплате по договору уступки не влияет на его действительность, а является основанием для предъявления цедентом к цессионарию соответствующих претензий и требований.
Кроме того, замена Крылова Александра Павловича на Кольцова Владимира Николаевича в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому реального денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам заявителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному и не подлежащему переоценке выводу о наличии правовых оснований для процессуальной замены кредитора Крылова Александра Павловича на нового кредитора - Кольцова Владимира Николаевича в третьей очереди реестра требований кредиторов Ульянова Дениса Геннадьевича с суммой требований в размере 1 322 117,10 руб., в том числе: 1 282 000 руб. - задолженность, 40 117,10 руб. - проценты, как обеспеченных залогом имущества должника.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, финансовый управляющий заявил довод о мнимости договора уступки права требования от 25.03.2019, поскольку Кольцов Владимир Николаевич не произвел оплату стоимости уступленного права.
Суд апелляционной инстанции считает довод апеллянта необоснованным и подлежащим отклонению ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.
Финансовым управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие таких обстоятельств. Само по себе отсутствие доказательств уплаты Кольцовым В.Н. стоимости уступленного права по договору от 25.03.2019 не свидетельствует о мнимости или притворности договора, и не подтверждает довод апеллянта об отсутствии у Кольцова В.Н. намерения реализовывать свои права в рамках дела о банкротстве. О фальсификации договора заинтересованные лица не заявили.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2020 по делу N А53-39627/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Сулименко
Судьи Г.А. Сурмалян
Н.В. Шимбарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка