Дата принятия: 22 июля 2020г.
Номер документа: 15АП-7827/2020, А32-20264/2017
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2020 года Дело N А32-20264/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
конкурсного управляющего должника Ирхина С.П.,
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижноватомэнергосбыт" Кондрачука Дмитрия Владимировича: представитель Белокур А.С. по доверенности от 09.01.2020,
от публичного акционерного общества "ТНС энерго Кубань": представитель Михальчич В.В. по доверенности от 03.03.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижноватомэнергосбыт" Кондрачука Дмитрия Владимировича
на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2020 по делу N А32-20264/2017 об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал"
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ОАО "Нижноватомэнергосбыт" в лице конкурсного управляющего Кондрачука Д.В. (далее - заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 582 522 934,67 руб. основного долга.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2020 по делу N А32-20264/2017 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Не согласившись с определением суда от 18.03.2020 по делу N А32-20264/2017, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Нижноватомэнергосбыт" Кондрачук Дмитрий Владимирович обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности. Реституционное требование кредитора к должнику подтверждено определением суда от 11.01.2019 по делу N А40-121454/2012, которым признано недействительным соглашение от 12.10.2012 о погашении задолженности между ОАО "Нижноватомэнергосбыт" и ООО "Югводоканал". Применены последствия недействительности сделки. Восстановлены обязательства ОАО "Нижноватомэнергосбыт" перед ООО "Югводоканал" в размере 324 728 375 руб. Восстановлены обязательства ООО "Югводоканал" перед ОАО "Нижноватомэнергосбыт" в размере 582 522 934,67 руб. Определением суда от 12.07.2019 по делу N А40-121454/2012 требование ООО "Югводоканал" в размере 324 728 375 руб. долга признано обоснованным с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Нижноватомэнергосбыт".
В обоснование заявленного требования кредитор представил надлежащим образом заверенные копии товарных накладных и актов учета потребленной электроэнергии к договорам купли-продажи электрической энергии от 01.01.2007 N ЭС-0150/06-1 и от 20.12.2011 N ЭС-0316/06-1. Реальность поставки подтверждена надлежащими доказательствами и никем не опровергнута, о фальсификации доказательств не заявлено. Суд необоснованно принял во внимание положения пункта 13 Обзора судебной практики от 29.01.2020. По мнению подателя жалобы, вывод суда о мнимости взаимоотношений сторон является необоснованным. Судом не учтено, что в результате совершения сделки, признанной в последствие недействительной, вред был причинен интересам кредиторов заявителя. Вывод суда о необоснованном наращивании кредиторской задолженности должника сделан без учета специфики деятельности ресурсоснабжающих организаций. У кредитора отсутствовала возможность остановить подачу электроэнергии должнику. К категории потребителей, ограничение потребления электрической энергии которых может привести к экономическим, экологическим и социальным последствиям, относятся организации, осуществляющие эксплуатацию объектов централизованного водоснабжения и (или) канализации населенных пунктов. Должник осуществлял деятельность по обеспечению централизованного водоснабжения. Соответственно, ОАО "НАЭС" не имело возможности прекратить поставку электрической энергии, поскольку это могло повлечь за собой полную остановку деятельности компании и возникновение серьезных социальных последствий.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2020 по делу N А32-20264/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзывах на апелляционную жалобу ПАО "ТНС энерго" и конкурсный управляющий должника просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2017 заявление открытого акционерного общества "Нижноватомэнергосбыт" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Рыбаченко В.Н.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рыбаченко В.Н.
Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.01.2016.
13.03.2019 ОАО "Нижноватомэнергосбыт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 582 522 934,67 руб. основного долга.
В обоснование заявленного требования кредитор указал, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2014 по делу N А40-121454/2012 ОАО "Нижноватомэнергосбыт" (ИНН 5260099456) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "Нижноватомэнергосбыт" введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев Максим Игоревич.
Определением суда от 11.01.2019 по делу N А40-121454/2012 признано недействительным соглашение от 12.10.2012 о погашении задолженности между ОАО "Нижноватомэнергосбыт" и ООО "Югводоканал". Применены последствия недействительности сделки. Восстановлены обязательства ОАО "Нижноватомэнергосбыт" перед ООО "Югводоканал" в размере 324 728 375 руб. Восстановлены обязательства ООО "Югводоканал" перед ОАО "Нижноватомэнергосбыт" в размере 582 522 934,67 руб.
Постановлением арбитражного суд апелляционной инстанции от 07.03.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2019 по делу N А40-121454/12 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Югводоканал" - без удовлетворения.
Принимая во внимание, что признанная недействительной сделка совершена до принятия заявления о признании ООО "Югводоканал" несостоятельным (банкротом), в связи с чем восстановленная задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что в ситуации, когда должник и ОАО "Нижноватомэнергосбыт" явились участниками процесса по выводу активов, в ущерб обоим сторонам и заявленная задолженность является составным элементом этой неправомерной конструкции, аффилированный кредитор ОАО "Нижноватомэнергосбыт" не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (товарных накладных) в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами. Суд пришел к выводу о наращивании задолженности, достигшей 582 522 936,67 руб., в условиях неисполнения должником своих обязательств и продолжения кредитором поставки электроэнергии. Суд указал, что конкурсный управляющий не получил все необходимые документы должника, поэтому не представляется возможным восстановить полную картину взаимоотношений должника с ОАО "Нижноватомэнергосбыт" и возможных действий должника по погашению задолженности. Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленное требование основано на мнимой задолженности и поэтому не подлежит удовлетворению.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.
Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В силу пункта 1 статьи 539 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.
Договор энергоснабжения заключается с абонентом при наличии у него отвечающего установленным техническим требованиям энергопринимающего устройства, присоединенного к сетям энергоснабжающей организации, и другого необходимого оборудования, а также при обеспечении учета потребления энергии (пункт 2).
Согласно части 2 статьи 540 Гражданского кодекса Российской Федерации договор энергоснабжения, заключенный на определенный срок, считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении или изменении либо о заключении нового договора.
Если одной из сторон до окончания срока действия договора внесено предложение о заключении нового договора, то отношения сторон до заключения нового договора регулируются ранее заключенным договором (часть 3).
В силу части 1 статьи 541 Гражданского кодекса Российской Федерации энергоснабжающая организация обязана подавать абоненту энергию через присоединенную сеть в количестве, предусмотренном договором энергоснабжения, и с соблюдением режима подачи, согласованного сторонами. Количество поданной абоненту и использованной им энергии определяется в соответствии с данными учета о ее фактическом потреблении.
В соответствии со статьей 544 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Порядок расчетов за энергию определяется законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц (пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).
Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Данный факт сам по себе не является безусловным основанием для отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.
Как следует из материалов дела, заявитель и должник являются взаимозависимыми лицами, поскольку ОАО "Евразийский" является единственным акционером ОАО "Нижноватомэнергсбыт" и единственным участником ООО "Югводоканал".
Судом апелляционной инстанции установлено, что по условиям договора купли-продажи электрической энергии от 01.01.2007 N ЭС-0150/06-1, заключенного между заявителем (поставщик) и должником (покупатель), поставщик обязуется продать покупателю в точках поставки электроэнергию (мощность) в переделах разрешенной технологическим присоединением величины, а так же самостоятельно или путем заключения договоров с третьими лицами обеспечить предоставление иных услуг, неразрывно связанных с процессом снабжения электроэнергией (мощностью) покупателя, а покупатель обязуется принять в точках поставки и оплатить принятую электроэнергию (мощность) и оказанные услуги.
Поставщик на основании акта о снятии показаний с расчетных приборов учета и акта учета перетоков электрической энергии определяет фактический объем потребления электроэнергии (мощности) покупателя в соответствии с Регламентом обмена информацией (п.4.1)
Стоимость фактического объема потребления электроэнергии (мощности) покупателя за расчетный период определяется поставщиком в соответствии с тарифным соглашением (п.4.2).
Расчеты за электроэнергию (мощность) по настоящему договору производятся покупателем плановыми платежами на расчетный счет поставщика в порядке, определенном пунктом 5.2 договора.
Аналогичные условия предусмотрены пунктами 2.1, 4.1, 4.2 и 5.2 договора купли-продажи электрической энергии от 20.12.2011 N ЭС-0316/06-1, заключенного между заявителем и должником.
Реальность поставки электроэнергии по договору от 01.01.2007 N ЭС-0150/06-1 подтверждается товарными накладными: от 31.03.2012 на сумму 36 656 778, 64 руб., от 31.02.2012 на сумму 42 917 926,42 руб., от 31.01.2012 на сумму 65 417 493, 91 руб., от 31.12.2011 на сумму 63 845 940,56 руб., от 30.11.2011 на сумму 65 771 675,38 руб., от 31.10.2011 на сумму 68 561 867,35 руб., от 30.09.2011 на сумму 67 421 075, 50 руб., от 31.08.2011 на сумму 70 037 013,87 руб.,от 31.07.2011 на сумму 72 725 944,02 руб., от 30.06.2011 на сумму 55 789 279,80 руб., от 31.05.2011 на сумму 45 794 690,53 руб., от 30.04.2011 на сумму 73 124 112,09 руб., от 31.03.2011 на сумму 71 459 152,21 руб., от 28.02.2011 на сумму 67 637 874, 65 руб.
Реальность поставки электроэнергии по договору от 20.12.2011 N ЭС-0316/06-1 подтверждается товарными накладными: от 31.03.2012 на сумму 29 979 630,39 руб., от 30.04.2012 на сумму 25 292 416,34 руб., от 31.05.2012 на сумму 23 514 821, 35 руб., от 30.06.2012 на сумму 26 584 506,34 руб., от 31.07.2012 на сумму 37 000 727, 53 руб.
В материалы дела представлены акты оказанных услуг по договору N ЭС-0150/06-1 от 01.01.2007: N КРН00000311 от 30.09.2012, N КРН00000305 от 31.08.2012, N КРН00000238 от 31.07.2012, N КРН00000199 от 30.06.2012, N КРН00000158 от 31.05.2012, N КРН00000118 от 30.04.2012, N КРН00000084 от 31.03.2012, N 43 от 29.02.2012, N 7 от 31.01.2012.
Указанные доказательства подтверждают фактическое потребление должником поставленной электроэнергии и наличие непогашенной задолженности.
Признавая требование ОАО "Нижноватомэнергосбыт" обоснованным, судебная коллегия исходит из наличия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих основания возникновения, наличия и размера задолженности (договоры, акты, товарные накладные), а так же обоснование сторонами экономической целесообразности заключения договоров энергосбережения.
При этом сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника, при условии предоставления в материалы дела достаточных доказательств реальности правоотношений между ними и отсутствия их направленности на причинение вреда интересам других кредиторов.
Сама по себе аффилированность должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов, поскольку судом установлена реальность взаимоотношений сторон по договорам купли-продажи электрической энергии от 01.01.2007 N ЭС-0150/06-1 и от 20.12.2011 N ЭС-0316/06-1; в деле отсутствуют доказательства, что кредитор осуществлял финансирование должника, а также не доказано злоупотребление правом при заключении и исполнении договора.
Основания для квалификации спорной задолженности в качестве требования о возврате компенсационного финансирования у судебной коллегии не имеется, поскольку представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о возникновении правоотношений сторон в рамках предпринимательской деятельности и обусловлены потребностью должника в энергоресурсах. Заявленное требование не является корпоративным.
Признавая необоснованными выводы суда первой инстанции о мнимости спорной задолженности, судебная коллегия учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестного поведения сторон по договорам купли-продажи электрической энергии от 01.01.2007 N ЭС-0150/06-1 и от 20.12.2011 N ЭС-0316/06-1 и направленности воли сторон на создание искусственной задолженности для последующего контроля над процедурой банкротства и уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Реальность поставки подтверждена достаточными доказательствами.
Из материалов дела следует, что решением от 26.03.2014 по делу N А40-121454/12 ОАО "Нижноватомэнергосбыт" (ИНН 5260099456) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "Нижноватомэнергосбыт" введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев Максим Игоревич.
Определением суда от 11.01.2019 по делу N А40-121454/2012 признано недействительным соглашение о погашении задолженности между ОАО "Нижноватомэнергосбыт" и ООО "Югводоканал" от 12.10.2012. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлены обязательства ОАО "Нижноватомэнергосбыт" перед ООО "Югводоканал" в размере 324 728 375 руб. Восстановлены обязательства ООО "Югводоканал" перед ОАО "Нижноватомэнергосбыт" в размере 582 522 934,67 руб.
При определении очередности удовлетворения заявленного требования суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
В случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2019 по делу N А40-121454/12, в соответствии с которым сделка признана недействительной, вступило в законную силу 07.03.2019, заявитель обратился в суд с заявлением о включении в реестр 13.03.2019, то есть, в установленный законом срок.
При рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной судом установлено, что соглашение о погашении долга от 12.10.2012 и соглашения о переводе долга от 17.10.2012 и от 16.11.2012 представляют собой согласованные действия участников указанных сделок, направленные на безвозмездный вывод активов из имущественной сферы ОАО "Нижноватомэнергосбыт" - задолженности общества "Югводоканал" перед ОАО "Нижноватомэнергосбыт". Передача простых векселей от общества "Югводоканал" транзитом через ОАО "Нижноватомэнергосбыт" в общество "Омикрон" представляет собой единую сделку, прикрывающую безвозмездное прекращение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал" по оплате электроэнергии.
При этом оспариваемая сделка, с учетом рыночной стоимости векселей на дату заключения соглашения, привела, по существу, к отчуждению имущественных прав ОАО "Нижноватомэнергосбыт", которое лишилось права требования задолженности от общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал". Передача акционерному обществу "Нижноватомэнергосбыт" векселей и прекращение, в связи с этим, его права требовать исполнения обязательств по договорам поставки электроэнергии являются основанием для признания того, что общество "Югводоканал" знало о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов ОАО "Нижноватомэнергосбыт".
Принимая во внимание выводы суда о том, что в результате заключения соглашения о погашении задолженности от 12.10.2012 вред был причинен заявителю, а не должнику, оснований для понижения очередности удовлетворения требований ОАО "Нижноватомэнергосбыт" не имеется.
Принимая во внимание, что отношения между кредитором и должником носят гражданско-правовой характер, являлись реальными, а судом не установлено в действиях сторон намерения на формирование искусственной кредиторской задолженности для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства; учитывая, что действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов долга перед добросовестным аффилированным лицом, требование ОАО "Нижноватомэнергосбыт" в размере 582 522 934,67 руб. надлежит включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал".
В соответствии с подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.
Поскольку суд первой инстанции не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, пришел к выводам, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, и неправильно применил нормы материального права, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2020 по делу N А32-20264/2017 подлежит отмене.
В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2020 по делу N А32-20264/2017 отменить.
Включить требование ОАО "Нижноватомэнергосбыт" в размере 582 522 934,67 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал".
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Сулименко
Судьи Г.А. Сурмалян
Н.В. Шимбарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
