Дата принятия: 29 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-7537/2020, А32-47501/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 года Дело N А32-47501/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.,
судей Абраменко Р.А., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Романовым А.А.,
при участии: от истца: представитель Алибекова Д.А. по доверенности от 08.02.2019,
от ответчика: представитель Шатохин С.В. по доверенности от 26.06.2020 (онлайн-участие),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Валерия Григорьевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 06 марта 2020 года по делу N А32-47501/2019
по иску Федорова Валерия Григорьевича
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Кривичи Юг" (ИНН 2377000791),
при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Кривичи" (ИНН 2465134917), Балашова Николая Николаевича, Гончаровой Галины Ивановны, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю,
об обязании возвратить имущество, погасить запись о регистрации права собственности,
УСТАНОВИЛ:
Фёдоров В.Г. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Кривичи Юг" (далее - ответчик), в котором просил:
Обязать ООО "Кривичи Юг" возвратить имущество, переданное истцом в качестве вклада в имущество общества, а именно:
- двухэтажное нежилое здание столярного цеха, кадастровый N 23:20:1302001:1440, общей площадью 357,4 метров квадратных, расположенное по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А";
- одноэтажное нежилое здание столярного цеха, кадастровый N 23:20:1302001:1169, общей площадью 1381,6 метров квадратных, расположенное по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А";
- одноэтажное нежилое здание склада, кадастровый N 23:20:1302001:1434, общей площадью 157,6 метров квадратных, расположенное по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А";
- право аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:20:1302001:7, общей площадью 8216 метров квадратных, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для осуществления предпринимательской деятельности (под существующим столярным цехом), расположенный по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А", на основании договора аренды земельного участка N 2000001784 от 08 октября 2004 года;
все оборудование и станки (кроме передаваемых от ООО "Кривичи" согласно договору купли-продажи N 02/02 от 02 февраля 2018), находящиеся в столярных цехах ИП Федорова В.Г на день государственной регистрации ООО "Кривичи Юг", находящееся по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А";
Погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права: N 23:20:1302001:1440- 23/032/2018-3 от 12.03.2018 (столярный цех); N 23:20:1302001:1169-23/032/2018-3 от 12.03.2018 (столярный цех); N 23:20:1302001:1434-23/032/2018-3 от 12.03.2018 (склад); N 23:20:1302001-23/032/2018-6 от 12.03.2018 (земельный участок).
Исковые требования мотивированы тем, что при принятии решения были допущены нарушения статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Уставом общества обязанность по внесению дополнительных вкладов участников в имущество общества не предусмотрена.В связи с этим истец полагает, что внесенное им имущество надлежит взыскать как неосновательного обогащение. На момент принятия решения 05.02.2018 ни один из участников общества свою долю еще не оплатил, в связи с чем у них отсутствовало право голоса на собрании.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2020 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что основанием внесения истцом имущества являлось решение общего собрания участников общества от 05.02.2018. Суд также указал, что ранее решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-53328/2018 отказано в удовлетворении иска Федорова В.Г. о признании недействительным договора от 03.02.2018 N 2 о внесении имущества в ООО "Кривичи Юг" и применении последствий недействительности сделки, в связи с чем указанно решение является преюдициальным для данного дела.
Не согласившись с указанным решением, Федоров В.Г. обратился с апелляционной жалобой, в котором просил решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что в рамках дела А32-53328/2018 был установлен только факт передачи имущества не основании договора N 2 от 03.02.2018, а на основании решения общего собрания участников общества от 05.02.2018, указанный протокол в рамках дела А32-53328/2018 не оспаривался. Суд не учел необходимости применения нормы статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Законом не предусмотрено самостоятельное добровольное внесение вклада в имущество общества при отсутствии соответствующего решения собрания и при отсутствии соответствующего положения в Уставе общества. То обстоятельство. Также апеллянт обращает внимание на непропорциальное распределение обязанности участников общества по внесению вкладов в имущество общества. Суд должен был исходить из того обстоятельства, что решение общего собрания не имеет юридической силы. Федоров В.Г. не предоставлял имущество обществу в порядке благотворительности, в связи с чем надлежит возвратить переданное как неосновательное обогащение.
На апелляционную жалобу поступил отзыв ООО "Кривичи Юг", в котором ответчик указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просил судебный акт оставить без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены, в том числе, путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.02.2018 в городе Краснодаре было проведено собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью "Кривичи Юг" в присутствии Федорова Валерия Григорьевича, Гончаровой Галины Ивановны и общества с ограниченной ответственностью "Кривичи" в лице генерального директора Балашова Николая Николаевича.
В рамках указанного собрания учредителей были приняты следующие решения:
Учредить ООО "Кривичи ЮГ" с уставным капиталом в размере 10 000 руб.,
Доли участников определены следующим образом - доля ООО "Кривичи" 70% номинальной стоимостью 7 000 руб., доля Федорова Валерия Григорьевича 15% номинальной стоимостью 1 500 руб., доля Гончаровой Галины Ивановны 15% номинальной стоимостью 1 500 руб.,
Утвердить устав общества,
Избрать генеральным директором ООО "Кривичи Юг" Балашова Николая Николаевича.
05.02.2018 проведено общее собрание учредителей ООО "Кривичи Юг", на котором было принято решение о внесении вкладов в имущество ООО "Кривичи Юг", в частности, в соответствии с указанным решением собрания Федоров Валерий Григорьевич вносит следующий вклад в имущество:
- двухэтажное нежилое здание столярного цеха, кадастровый 23:20:1302001:1440, общей площадью 357,4 метров квадратных, расположенное по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А";
одноэтажное нежилое здание столярного цеха, кадастровый N 23:20:1302001:1169, общей площадью 1381,6 метров квадратных, расположенное по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А";
одноэтажное нежилое здание склада, кадастровый N 23:20:1302001:1434, общей площадью 157,6 метров квадратных, расположенное по адресу: РФ, 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А";
право аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:20:1302001:7, общей площадью 8216 метров квадратных, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для осуществления предпринимательской деятельности (под существующим столярным цехом), расположенный по адресу: 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная 18 "А", на основании договора аренды земельного участка N 2000001784 от 08 октября 2004 года;
все оборудование и станки (кроме передаваемых от ООО "Кривичи" согласно договору купли-продажи N 02/02 от 02 февраля 2018), находящиеся в столярных цехах ИП Федорова В.Г. на день государственной регистрации ООО "Кривичи Юг", находящееся по адресу: РФ, 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная, 18 "А", учредители обязаны передать, провести инвентаризацию и поставить на баланс в течение двух недель.
В соответствии с решением собрания от 05.02.2018 Гончарова Галина Ивановна вносит следующий вклад в имущество ООО "Кривичи Юг":
имущество, находящееся в лакокрасочном цехе по адресу: РФ, 352593, Краснодарский край, Мостовской район, станица Махошевская, улица Яблочная, 18 "А", а также все оборудование и станки, покрасочные камеры, находящиеся в лакокрасочном цеху.
ООО "Кривичи" вносит следующий вклад в имущество:
станки, приобретаемые согласно договору купли- продажи N 02/02 от 02 февраля 2018.
В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Кривичи Юг" зарегистрировано 08.02.2018, участниками ООО "Кривичи Юг" в настоящий момент являются Федоров Валерий Григорьевич (15% уставного капитала), Гончарова Галина Ивановна (15% уставного капитала) и Балашов Николай Николаевич (70% уставного капитала).
Истцом указанный вклад был внесен, была произведена регистрация прав отношении указанного недвижимого имущества за ООО "Кривичи Юг" на основании акта приема-передачи от 05.02.2018, а также соглашения от 05.02.2018 о передаче прав по договору аренды земельного участка.
В обоснование требований истец указывает на то, что поскольку уставом ООО "Кривичи Юг" обязанность по внесению участниками вкладов в имущество общества не предусмотрена, решение общего собрания участников, оформленное протоколом от 05.02.2018 N 2 о внесении таких вкладов участниками противоречит закону и является недействительным (ничтожным), а, следовательно, не порождает юридических последствий. Также истец ссылается на непропорциональность внесенных вкладов.
Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного иска по следующим основаниям.
Ссылки истца на нарушение нормы статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежат отклонению, поскольку указанная норма применима к уже созданному юридическому лицу и регулирует вопросы внесения вкладов участников общества в существующее общество.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Кривичи Юг" внесено в Единый государственный реестр только 08.02.2018, получило гражданскую правоспособность как юридическое лицо в указанный день в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, и соответственно, положения Устава общества не могут применяться к правоотношениям, возникшим до создания юридического лица.
Апелляционный суд отмечает, что и 03.02.2018 и 05.02.2018 были проведены не общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кривичи Юг", а собрание учредителей потенционально создаваемого общества. Поэтому вопросы создания общества как юридического лица, права и обязанности учредителей до создания юридического лица регулируются нормами статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ( в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Истцом не представлено доказательств нарушения решениями собраний учредителей нормы статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопреки доводам истца оснований для признания решения собраний учредителей от 03.02.2018 и от 05.02.2018 ничтожными по основаниям, указанным в статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По основаниям, указанным в статье 184.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федоров В.Г. решение собрания учредителей от 05.02.2018 не оспаривал. В силу разъяснения, данного в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, суд может оценивать законность решений общих собраний, являющихся оспоримыми, только в случае предъявления соответствующего иска о признании такого решения недействительным.
При таких обстоятельствах апелляционный суд находит, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.
Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 этого кодекса.
Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.
Вместе с тем из материалов дела следует, что в основе приобретения ответчиком имущества, истребуемого истцом, имеется неопороченное правовое основание в виде волеизъявления Федорова В.Г., опосредованного протоколом N 2 общего собрания от 05.02.2018, и актом приема-передачи имущества вносимого участником общества в качестве вклада в имущество общества от 05.02.2018 (л.д.60-64, т.1).
Поскольку указанные действия Федорова В.Г. по передаче имущества по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснения, данного в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 являются сделкой, оспариванию подлежат не документы, опосредующие указанную сделку, а сама сделка по внесению имущества в качестве вклада в имущество общества. Как следует их текста искового заявления, истец по сути указывает на пороки волеизъявления (неправильного формирования его воли) при внесении спорного имущества в качестве вклада. Однако сделки с пороком воли согласно параграфу 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесены законом к категории оспоримых сделок. В силу разъяснения, данного в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 26, суд вправе квалифицировать оспоримую сделку как недействительную только в случае предъявления иска о признании таковой сделки недействительной.
Поскольку Федоров В.Г. соответствующего иска не заявил, апелляционный суд в данном деле не вправе рассматривать любые доводы, касающиеся неправильного формирования воли истца при передаче имущества в качестве вклада в имущество создаваемого юридического лица.
Поскольку основанием приобретения спорного имущества обществом с ограниченной ответственностью "Кривичи Юг" является сделка по передаче соответствующего имущества, совершенная Федоровым В.Г. и не опороченная в судебном порядка, оснований для отпадения правового титула у общества в настоящее время не усматривается, в связи с чем иск о взыскании неосновательного обогащения не может быть удовлетворен.
В связи с доводами сторон апелляционный суд обсудил вопрос о ничтожности решения собрания учредителей от 05.02.2018 в связи с отсутствием нотариального удостоверения и пришел к выводу, что норма подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно нотариального удостоверения решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не подлежит применению к решениях собраний учредителей общества до создания юридического лица, поскольку закон такого требования не устанавливает. Кроме того, как было отмечено выше, основанием для приобретения обществом спорного имущества являлось не решение собрания учредителей как таковое, а сделка (волевое действие) Федорова В.Г. по передаче имущества в качестве вклада в имущество вновь создаваемого юридического лица.
С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06 марта 2020 года по делу А32-47501/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий В.В. Галов
Судьи Р.А. Абраменко
М.Н. Малыхина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
