Дата принятия: 14 мая 2021г.
Номер документа: 15АП-7048/2021, А53-41024/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2021 года Дело N А53-41024/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Матвейчук А.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель по доверенности от 01.01.2021 Лебеденко Ю.Н.;
от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ростоввагонпром" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2021 по делу N А53-41024/2020
по иску ООО "Логистор Групп"
к ООО "Ростоввагонпром"
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Логистор Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 365 910, 23 руб.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по оплате государственной пошлины отнесены на ответчика.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме и признать недействительной сделкой договор N ЛГ-06/06/2019 от 06.06.2019, заключенный между истцом и ответчиком, применить последствия недействительности сделки.
В обоснование жалобы ответчик указал, что договор с ООО "Логистор Групп" являлся для ООО "Ростоввагонпром" сделкой, совершенной в противоречии с интересами ООО "Ростоввагонпром", незаконно подписанной, а также заведомо неисполнимой, и как следствие влечет применение нормы признания сделки недействительной. Данный договор от лица ответчика был подписан генеральным директором Волковым В. А., полномочия которого были прекращены 19.05.2020. Кроме того, данный договор был подписан указанным руководителем без решения совета директоров об одобрении крупной сделки.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов ответчика и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, между ООО "Логистор Групп" (поставщик) и ООО "Ростоввагонпром" (покупатель) заключен договор поставки N ЛГ-06/06/2019 от 06.06.2019 (далее - договор), в соответствии с предметом которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные, которые указаны в приложениях, являющимися неотъемлемой частью договора.
Согласно п. 3.1. договора стоимость товара устанавливается в приложениях к договору.
В соответствии с п. 4.2. договора поставщик обязуется выставить на имя покупателя счет на оплату товара, а покупатель обязуется внести на основании этого счета полную стоимость товара.
Во исполнение условий договора истец осуществил поставку товара ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами (счет-фактура N 5 от 06.06.2019 на сумму 471 283, 40 руб., 36 от 11.06.2019 на сумму 101 206,73 руб., N 7 от 21.06.2019 на сумму 180 479,52 руб., N 8 от 24.06.2019 на сумму 642 940,88 руб.)
Товар ответчиком был принят в полном объеме, претензий по количеству и качеству товара заявлено не было.
Ответчиком обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнены, оплата произведена частично в размере 30 000 руб.
В связи с ненадлежащим исполнением условий заключенного договора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате образовавшейся задолженности, которая последним оставлена без финансового удовлетворения.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Правоотношения сторон в рамках указанного договора подлежат регулированию в соответствии с положениями § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно положениям статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющие предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статьей 458 ГК РФ установлено, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежаще, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Из статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Судом обоснованно установлено, факт поставки товара подтвержден имеющимися в деле документами - договором поставки N ЛГ-06/06/2019 от 06.06.2019, универсальными передаточными документами, подписанными сторонами и скрепленными печатью организаций.
Возражая относительно исковых требований, ответчик ссылался на то, что заключение договора поставки генеральным директором ООО "Ростоввагонпром" без решения совета директоров об одобрении крупной сделки, в нарушение ст. 46 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Генеральный директор ООО "Ростоввагонпром" не мог не знать о необходимости на момент совершения сделки соответствующего согласия совета директоров ООО "Ростоввагонпром", так как сам являлся членом совета директоров согласно протокола N 5 общего собрания участников ООО "Ростоввагонпром". Таким образом, как полагает ответчик, генеральным директором Волковым Валерием Андреевичем единолично были превышены полномочия на право заключения договора N ЛГ-06/06/2019 от 06.06.2019 в части одобрения крупной сделки.
Аналогичные доводы относительно недействительности спорного договора заявлены ответчиком и в апелляционной жалобе.
Оценив доводы ответчика в совокупности с имеющимися материалами дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об их несостоятельности.
Так, согласно положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Пункт 8 названной статьи под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимает любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Проанализировав виды деятельности общества, согласно кодам ОКВЭД, внесенным по заявлению общества в ЕГРЮЛ, устав общества о целях его создания и деятельности, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка относится к совершаемым в обычной хозяйственной деятельности общества и уже в связи с этим не требовала одобрения.
Кроме того, судом верно отмечено, даже если бы размер сделки и превышал 25% балансовой стоимости активов, то в отношении спорной сделки, с учетом ее отнесения к числу не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, невозможно было бы предположить должную информированность общества о необходимости ее одобрения, а доказательств должной информированности не представил ответчик (общество).
Дополнительно суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Более того, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что договор на поставку полувагонов заключен в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО "Ростоввагонпром", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении этого общества.
Доказательств иного в материалы дела не представлено. Также ООО "Ростоввагонпром" не представил доказательств нанесения ущерба от сделки с истцом. Напротив, из материалов дела следует, что именно ООО "Ростоввагонпром" не предоставлено встречное исполнение на перевод денежных средств.
Более того, апелляционный суд учитывает, что в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, подписанный между сторонами, о наличии на стороне ООО "Ростоввагонпром" задолженности, притом, что данный акт подписан от имени нового директора ООО "Ростоввагонпром" - Ануфриева А.А.
Как указывалось выше, судом первой инстанции установлено, что товар был поставлен, факт его поставки ответчик не оспаривает. Кроме того, истцом также представлены документы подтверждающие приобретение товара у третьих лиц и дальнейшая реализация товара ответчику. Доводы ответчика что товар, приобретенный у истца, не используется для деятельности общества, документально не подтвержден, а с учетом отсутствия спора по приобретению товара не имеет правового значения для оплаты суммы долга.
Таким образом, поскольку доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате товара на сумму 1 365 910, 23 руб., либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом в материалы дела не представлено, судом обоснованно удовлетворены исковые требования в заявленном размере.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2021 по делу N А53-41024/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (ИНН 6154129950, ОГРН 1136154009155) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи Ю.И. Баранова
О.А. Еремина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
