Дата принятия: 23 апреля 2021г.
Номер документа: 15АП-5050/2021, А53-36428/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2021 года Дело N А53-36428/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,
судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,
при участии:
от Мамаевой Валентины Ивановны: представитель Лоскутов Р.В. по доверенности от 13.09.2018, паспорт;
от Колибаба Людмилы Николаевны: представитель Лоскутов Р.В. по доверенности от 09.03.2021, паспорт;
от Бабич Тамары Алексеевны: представитель Локутов Р.В. по доверенности от 03.03.2021, паспорт
от Коломейц Михаилу Викторовичу: представитель по доверенности;
от Орлянской Людмилы Ивановны: представитель Титов С.В. по доверенности от 17.11.2020 по доверенности;
от общества с ограниченной ответственностью "Виктория": представитель Титов С.В. по доверенности от 05.01.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
Мамаевой Валентины Ивановны, Колибаба Людмилы Николаевны, Бабич Тамары Алексеевны
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 15.02.2021 по делу N А53-36428/2020
по иску Мамаевой Валентины Ивановны, Бабич Тамары Алексеевны, Колибаба Людмилы Николаевны
к Орлянской Людмиле Ивановне, Коломейц Михаилу Викторовичу
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Виктория"
о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Мамаева Валентина Ивановна, Бабич Тамара Алексеевна, Колибаба Людмила Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области к Орлянской Людмиле Ивановне, Коломейц Михаилу Викторовичу (далее - ответчики) с требованиями о признании заключенного между ответчиками Орлянской Людмилой Ивановной и Коломейц Михаилом Викторовичем договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория" и зарегистрированные в Едином регистрационном реестре по Ростовской области 31.07.2020 и 09.09.2020 недействительными (ничтожными) как не соответствующие требованиям закона; применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата Коломейц Михаилом Викторовичем, Орлянской Людмилой Ивановной долей в размере 65, 61% уставного капитала ООО "Виктория" и взыскании с Орлянской Людмилы Ивановны в пользу Коломейц Михаила Викторовича денежных средств, полученных по недействительным сделкам (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 108-109)).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Виктория".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2021 по делу N А53-36428/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Мамаева Валентина Ивановна, Колибаба Людмила Николаевна, Бабич Тамара Алексеевна обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили его отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование апелляционных жалоб заявители указали, что суд первой инстанции неправильно определилобстоятельства дела. Кроме того, заявители апелляционной жалобы указали, что суд вправе применить последствия ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.
Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, против удовлетворения ходатайства об отложении также возражали.
Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.
В соответствии с положениями части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки, а также обстоятельств, связанных с необходимостью предоставления доказательств, совершения иных процессуальных действий, способных повлиять на разрешение спора. Кроме того, даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.
Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приведенное ответчиком обстоятельство не является препятствием для рассмотрения настоящего спора по существу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, согласно уставу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (редакция 2006 года, утвержден решения общего собрания учредителей, протокол N 2 от 10.07.2006) общество с ограниченной ответственностью "Виктория" создано путем преобразования учредительных документов ТОО "Виктория" (свидетельство о регистрации от 24.04.1992, выдано администрацией Чертковского района Ростовской области, регистрационный номер 66) общество с ограниченной ответственностью "Виктория" на основании решения общего собрания (протокола N 6 от 25.11.1999) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 6138001311, ОГРН 1026101743557) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 17.12.2002, уставный капитал 196 877 рублей (запись от 09.09.2020), директором значится Орлянская Л.И. (запись от 09.04.2018), учредителями - Базалей Галина Александровна с долей участия 1, 6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Данцева Елена Васильевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Данцева Инна Ивановна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Иванова Людмила Кирилловна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Кацевал Дмитрий Павлович с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Колибаба Людмила Николаевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Коляда Юрий Александрович с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Перелыгина Золя Герасимовна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Путонашенко Любовь Ивановна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Скачкова Ольга Андреевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Хоршева Галина Дмитриевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Тренева Наталья Алексеевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 15.02.2012), Курепа Василий Владимирович с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 31.01.2013), Ещенко Софья Александровна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 16.04.2014), Бабич Тамара Алексеевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Лопаткина Надежда Николаевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Онуфриенко Мария Алексеевна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Мирошниченко Ольга Ивановна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Мамаева Валентина Ивановна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Климентова Валентина Александровна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Максименко Нина Петровна с долей участия 1,6% номинальной стоимостью 3 175 рублей (запись от 17.12.2002), Орлянская Людмила Ивановна с долей участия 65,61% номинальной стоимостью 130 202 рублей (запись от 17.12.2002), Коломейц Михаил Викторович с долей участия 65,61% номинальной стоимостью 130 202 рублей (запись от 09.09.2020); основной вид деятельности - производство прочей одежды и аксессуаров одежды (запись от 31.01.2005), сведения о дополнительных видах деятельности: торговля розничная вне магазинов, палаток, рынков, аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, ремонт электронной бытовой техники, ремонт прочих предметов личного потребления и бытовых товаров, предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты (записи от 31.01.2005).
14 июля 2020 года состоялось собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью "Виктория", место проведения собрания: Ростовская область, п. Чертково, ул. Петровского, дом 135/6, собрание открыто в 15 час. 10 мин., закрыто в 15 час. 45 мин. Для участия в общем собрании зарегистрировались участники: Бабич Т.А., Ещенко С.А., Кацевал Д.П., Лопаткина Н.Н., Мирошниченко О.И., Орлянская Л.И., Скачкова О.А., Тренева Н.А., Хоршева Г.Д., Курепа В.В., Колибаба Л.Н. в лице представителя Бабич Т.А. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 27.05.2020 N 92/11-н/92-2020-1-673, Мамаева В.И. отказалась от регистрации участника ООО, прибывшего на собрание в соответствие с требованием ст. 37 Федерального закона об "Обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, присутствовал единоличный исполнительный орган общества - Орлянская Л.И. Кворум имеется.
Повестка дня собрания была следующая:
1. О выборах председателя и секретаря для ведения протокола,
2. Утверждение годового отчета за 2019 год,
3. Утверждение годового бухгалтерского баланса за 2019 год,
4. Рассмотрение заявления Орлянской Л.И. о продаже части доли уставного капитала в размере 1, 6% третьему лицу,
5. Рассмотрение заявления Максименко И.А., Коляда А.Ю., Онуфриенко Е.Н., Онуфриенко А.Н., Базалей А.В. о принятии их в состав участников ООО "Виктория" в связи с принятием наследства.
6. Рассмотрение вопроса о действиях участников ООО "Виктория" Мамаевой В.И. и Бабич Т.А., которые грубо нарушают свои обязанности участников общества и своими действиями (бездействием) существенно затрудняют деятельность общества,
7. Рассмотрение вопроса об исключении из состава учредителей ООО "Виктория" следующих участников: Мамаевой В.И., Бабич Т.А., Перелыгиной З.Г., Климентовой В.А., Данцевой И.И., Путонашенко И.П.
Согласно протоколу N 1 от 14.07.2020, учредителями общества приняты решения: по первому вопросу повестки дня: избрать председательствующим собрания Орлянскую Л.И., секретарем собрания Хоршеву Г.Д., решение принято единогласно; по второму вопросу повестки дня: утвердить годовой отчет за 2019 год, голосовали: "за" - 9 участников, обладающие 78, 49% голосов, "против" - нет голосов, "воздержались" - 2 участника, обладающие 3,22% голосов; по третьему вопросу повестки дня: утвердить бухгалтерский баланс за 2019 год, голосовали: "за" - 9 участников, обладающие 78,49% голосов, "против" - нет голосов, "воздержались" - 2 участника, обладающие 3,22% голосов; по четвертому вопросу повестки дня: разрешить Орлянской Л.И. продать долю в уставном капитале ООО "Виктория" в размере 1,61% третьему лицу, голосовали: "за" - 7 участников, обладающие 75,27% голосов, "против" - 2 участника, обладающие 3,22%, "воздержались" - 2 участника, обладающие 3,22% голосов; по пятому вопросу повестки дня: отказать Максименко И.А., Коляда А.Ю., Онуфриенко Е.Н., Онуфриенко А.Н., Базалей А.В. в принятии их в состав участников ООО "Виктория", голосовали: "за" 2 участника, обладающие 3,22% голосов, "против" - 7 участников, обладающие 75,27% голосов, "воздержались" - 2 участника, обладающие 3,22% голосов; по шестому вопросу повестки дня: признать действия участников общества Мамаевой В.И., Бабич Т.А. существенно затрудняющих деятельность общества и наносящие материальных ущерб обществу, голосовали: "за" 2 участника, обладающие 67,22% голосов, "против" - 7 участников, обладающие 11,27% голосов, "воздержались" - 2 участника, обладающие 3,22% голосов; по седьмому вопросу: исключить из состава учредителей ООО "Виктория" следующих участников: Мамаеву В.И., Бабич Т.А., Перелыгину З.Г., Климентова В.А., Данцеву И.И., Путонашенко И.П., голосовали: "за" 2 участника, обладающие 67,22% голосов, "против" - 7 участников, обладающие 11,27% голосов, "воздержались" - 2 участника, обладающие 3,22% голосов. Фамилии лиц, проводивших подсчет голосов секретарь общего собрания Хоршева Г.Д., присутствующий на общем собрании нотариус Чертковского нотариального округа Ростовской области Кирика Н.А.
Свидетельством N 61АА7106995 от 14.07.2020, выданным нотариусом Чертковского нотариального округа Ростовской области в соответствии со ст. 61.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации Кирика Ниной Анатольевной о нотариате, удостоверен факт принятия внеочередным общим собранием участников ООО "Виктория" 14 июля 2020 года указанных в нем решений и состав участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данных решений. К свидетельству приложен список участников общества с ограниченной ответственностью "Виктория", прибывших на общее собрание 14 июля 2020 года.
25 июля 2020 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества Орлянская Людмила Ивановна продала, а Коломейц Михаил Викторович приобрел из принадлежащей продавцу доли 65, 61% часть доли в размере 1,61% (номинальной стоимостью 3 175 рублей) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория". Стороны договора оценили стоимость части отчуждаемой доли в уставном капитале общества равной 300 000 рублей. Расчет между сторонами произведен до подписания договора.
02 сентября 2020 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества Орлянская Людмила Ивановна продала, а Коломейц Михаил Викторович приобрел принадлежащую продавцу долю в размере 64% (номинальной стоимостью 127 027 рублей) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория". Стороны договора оценили стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества равной 390 000 рублей. Расчет между сторонами произведен до подписания договора.
Все указанные сделки нотариально удостоверены.
На основании поданных документов (включая заявление формы N 14001) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области принято решение о регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином регистрационном реестре юридических лиц (записи от 31.07.2020 N 2206100570586, от 09.09.2020 N 2206100682082).
Ссылаясь на то, что сделки являются ничтожными и совершены в нарушение предусмотренного законом преимущественного права участников на покупку долей, Мамаева В.И., Бабич Т.А., Колибаба Л.Н. обратились в арбитражный суд с уточненными требованиями к Орлянской Л.И., Коломейц М.В. о признании заключенных между ответчиками Орлянской Людмилой Ивановной и Коломейц Михаилом Викторовичем договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория" и зарегистрированных в Едином регистрационном реестре по Ростовской области 31.07.2020 и 09.09.2020 недействительными (ничтожными) как не соответствующих требованиям закона; о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата Коломейц Михаилом Викторовичем, Орлянской Людмилой Ивановной долей в размере 65, 61% уставного капитала ООО "Виктория" и взыскании с Орлянской Людмилы Ивановны в пользу Коломейц Михаила Викторовича денежных средств, полученных по недействительным сделкам.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-0-О). Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).
О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса. В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2012 N ВАС-14988/12).
Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, постольку реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).
Принимая во внимание, что участниками общества с ограниченной ответственностью "Виктория" и стороной оспариваемых сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория" истцы не являются, удовлетворение исковых требований по настоящему делу не изменит имущественных прав истцов по отношению к любой из сторон оспариваемой сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 6.8 Устава общества с ограниченной ответственностью "Виктория" участники Общества желающий продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) третьему лицу подает соответствующее заявление Директору общества, который обязан известить других участников в целях обеспечения их права на преимущественную покупку.
В соответствии с пунктом 6.10 Устава общества с ограниченной ответственностью "Виктория" согласие Общего собрания Участников на приобретение доли Участника третьим лицом является основанием для заключения Участником сделки купли-продажи доли или иной сделки с третьими лицами, влекущей переход права на долю. Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав Общества, в части определяющей перечень Участников Общества и размеры принадлежащих долей.
Судом установлено, что ответчик Орлянская Л.И., желая продать часть своей доли в размере 1, 61% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория" по цене 300 000 рублей, обратилась к нотариусу Чертковского нотариального округа Ростовской области Кирика Н.А. для оформлениям оферты о продаже 1,61% доли уставного капитала ООО "Виктория", оферта была подписана Орлянской Л.И., нотариально удостоверена, зарегистрирована в реестре нотариуса 21.02.2020 года за N 61/157-н/61-2020-1-487 (л.д. 118).
Данная оферта была направлена в адрес общества с ограниченной ответственностью "Виктория". Указанное уведомление зарегистрировано обществом 25.02.2020 за входящим N 7.
Факт уведомления истцов о продаже части доли Орлянской Л.И. в размере 1, 61% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория" третьему лицу подтверждается представленным в материалы дела реестром почтовых отправлений о направлении оферты о продаже доли от 03.03.2020.
В предусмотренный пунктом 6.9 Устава общества с ограниченной ответственностью "Виктория" срок (один месяц) общество и его участники не воспользовались преимущественным правом покупки доли, руководством общества с ограниченной ответственностью "Виктория" принято решение о проведении общего собрания участников общества. В повестку дня был включен вопрос: "О рассмотрении заявления Орлянской Л.И. о продаже доли уставного капитана в размере 1, 61% третьему лицу".
09.04.2020 года от имени общества с ограниченной ответственностью "Виктория" в адрес участников общества направлено уведомление о проведении 14.07.2020 общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Виктория" с повесткой рассмотрения вопросов, в том числе вопроса:
"О рассмотрении заявления Орлянской Л.И. о продаже доли уставного капитана в размере 1, 61% третьему лицу".
14.07.2020 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Виктория", на собрании присутствовали участники общества: Бабич Т.А., Ещенко С.А., Кацевал Д.П., Лопаткина Н.Н., Мирошниченко О.И., Орлянская Л.И., Скачкова О.А., Тренева Н.А., Хоршева Г.Д., Курепа В.В., Колибаба Л.Н. в лице представителя Бабич Т.А. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 27.05.2020 N 92/11-н/92-2020-1-673, Мамаева В.И. отказалась от регистрации участника ООО, прибывшего на собрание в соответствие с требованием ст. 37 Федерального закона об "Обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, присутствовал единоличный исполнительный орган общества - Орлянская Л.И. Кворум имелся.
С учетом изложенного, доводы истцов о том, что истцы о собрании не извещались, в голосовании участия не принимали, судом отклоняются как противоречащие содержанию протокола от 14.07.2020, отражающего факт участия истцов в собрании.
В соответствии с протоколом общего собрания участников общества N 1 от 14.07.2020 общим собранием участников большинством голосов принято решение об удовлетворении заявления Орлянской Л.И. о продаже доли в размере 1, 61% по цене 300 000 рублей третьему лицу.
Факт принятых на собрании общества с ограниченной ответственностью "Виктория" решений, в том числе и по принятию решения об удовлетворении заявления Орлянской Л.И. о продаже доли в размере 1, 61% по цене 300 000 рублей третьему лицу, удостоверен нотариусом Чертковского нотариального округа Ростовской области Кирика Н.А., что подтверждается свидетельством N 61АА7106995 от 14.07.2020 (л.д. 114).
В связи с отсутствием волеизъявления общества с ограниченной ответственностью "Виктория", участников общества с ограниченной ответственностью "Виктория" на покупку доли Орлянской Л.И., а также ввиду принятия общим собранием общества решения об удовлетворения заявления Орлянской Л.И. о продаже доли, доля в размере 1, 61% отчуждена третьему лицу, Коломейц М.В., в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2020 года, удостоверенным нотариально, переход доли зарегистрирован налоговым органом.
При таких обстоятельствах, уточненные требования истцов о признании договора купли продажи доли в размере 1, 61% подлежат отклонению.
Истцами также заявлены требования о признании сделки купли продажи доли в уставном капитале общества от 02.09.2020 года, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 09.09.2020 года недействительной.
Рассмотрев указанное требование суд также не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.
В силу пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 6.4 Устава общества с ограниченной ответственностью "Виктория", предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки от 02.09.2020 года по продаже доли в уставном капитале общества в размере 64% Коломейц М.В. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Виктория", его размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Виктория" составлял 1, 61%, в связи с чем, согласие участников общества, либо самого общества на совершение данной сделки не требовалось.
Судом установлено, что оспариваемые договоры удостоверены нотариусом Чертковского нотариального округа Ростовской области Кирика Н.А., договоры зарегистрированы в реестре за номерами 61/157-н/61-2020-2-652 от 25.07.2020, 61/157-н/61-2020-2-868 от 02.09.2020.
Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у суда не имеется.
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционных жалоб. Поскольку заявителями государственная пошлина не была оплачена, с каждого заявителя апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3000 руб. государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2021 по делу N А53-36428/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Мамаевой Валентины Ивановны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Колибаба Людмилы Николаевны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Бабич Тамары Алексеевны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.
Председательствующий Н.В. Ковалева
Судьи Е.А. Маштакова
В.Л. Новик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
