Дата принятия: 14 мая 2021г.
Номер документа: 15АП-4988/2021, А32-52745/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2021 года Дело N А32-52745/2020
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Абраменко Р.А.,
рассмотрев без вызова сторон материалы апелляционной жалобы закрытого акционерного общества племзверосовхоз "Северинский"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 по делу N А32-52745/2020
по иску акционерного общества "Регистратор КРЦ"
(ОГРН: 1122311003650, ИНН: 2311144802)
к закрытому акционерному обществу племзверосовхоз "Северинский"
(ОГРН: 1022304718820, ИНН: 2351007369)
о взыскании задолженности, неустойки,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - истец, АО "Регистратор КРЦ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу племзверосовхоз "Северинский" (далее - ответчик, ЗАО "Северинский") о взыскании задолженности по договору об оказании услуг от 15.03.2001 в размере 178 180, 72 руб., неустойки в размере 27 084,12 руб.
Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства согласно правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
11.02.2021 судом первой инстанции принято решение путем подписания резолютивной части, в соответствии с которой в удовлетворении ходатайства ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства отказано; в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании документов отказано. С ЗАО племзверосовхоз "Северинский" в пользу АО "Регистратор КРЦ" взыскана задолженность по договору об оказании услуг от 15.03.2001 в размере 178 180, 72 руб., неустойка в размере 27 084,12 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 105 руб.
04.03.2021 судом первой инстанции изготовлено мотивированное решение.
Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить. В апелляционной жалобе ЗАО племзверосовхоз "Северинский" указывает, что суд первой инстанции, оценивая представленный регистратором прейскурант и расчет стоимости услуг, не соотнес указанные в них действия с нормативно установленными действиями по передаче реестра и требованиями к составу передаваемых новому реестродержателю документов (пункт 7.5 Положения N 572-П). Между тем, действия, указанные в пунктах 8 и 9 прейскуранта услуг и расчета (организация архивного хранения первичных документов в течение пяти лет после прекращения договора и их выдача эмитенту по истечении указанного срока), не связаны с действиями по передаче реестра новому реестродержателю. С учетом положений пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, а также буквального содержания пунктов 1.1, 2.1.5, 3.1 договора, пункта 1 Приложения к договору N 1, пунктов 1 и 1.7 Приложения к договору N 2 действия регистратора по хранению документов, относящихся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, оплачены эмитентом в полном объеме в составе ежемесячных платежей в виде абонентской платы. Включение пунктов 8 и 9 в прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждены Советом директором АО "КРЦ"; протокол от 13.07.2017 N 4), неправомерно. На основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ соответствующие позиции прейскуранта должны быть оценены как ничтожные и не влекущие правовых последствий. Квалификация данных позиций в качестве самостоятельных действий (не связанных с ведением реестра) свидетельствует о наличии правоотношений по хранению в силу закона (статья 906 Гражданского кодекса, пункт 15 статьи 8.2 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.10 Положения N 572-П). На момент рассмотрения спора у регистратора отсутствует право, и соответственно, подлежащий судебной защите (законный) материально-правовой интерес на отыскание вознаграждения за неосуществленное хранение (в течение пяти лет после прекращения обязательственных отношений сторон). Отсутствуют правовые основания и для возложения на эмитента обязанности по оплате действий регистратора по подготовке и передаче эмитенту первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра, по истечении пяти лет после прекращения договора (пункт 9 части второй Прейскуранта и расчета стоимости услуг). Удовлетворяя требование регистратора о взыскании неустойки, суд первой инстанции не проверил правильность определения истцом периода просрочки. В заключенном сторонами договоре об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг срок исполнения эмитентом обязанности по оплате услуг регистратора по передаче реестра новому реестродержателю после прекращения договора не установлен. Следовательно, в силу правила пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса обязательство (при его наличии) должно было быть исполнено ответчиком в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если иной срок не вытекает из закона, соглашения сторон или существа обязательства. Требование об оплате задолженности заявлено регистратором эмитенту в претензии 10.09.2020. При таких обстоятельствах начало периода просрочки исполнения обязательства (с 16.09.2020) определено истцом неверно. Судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство ответчика о снижении неустойки. Расчет неустойки произведен истцом исходя из размера ставки 0, 2 процента за каждый день просрочки, что составляет 73 процента годовых, и многократно превышает размер действующей на момент подачи иска ключевой ставки ЦБ РФ (4,25 процента годовых; Информация Банка России от 24.07.2020).
В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АО "Регистратор КРЦ" (регистратор) и ЗАО племзверосовхоз "Северинский" (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 15.03.2001, в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2018, согласно которому эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.
В связи с полученным истцом уведомлением от 25.08.2020, договор был расторгнут 09.09.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика был передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".
Расчет стоимости услуг истца, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика и счет на оплату указанных услуг на сумму 184 004 руб., в соответствии с действующим прейскурантом регистратора был направлен ответчику. В связи с частичным погашением стоимости оказанных услуг за счет имевшейся переплаты, непогашенная стоимость составила 178 180, 72 руб.
В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 15.10.2020 N 4/15/10 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, требования которой оставлены ответчиком без финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д. (п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований истцом представлены документы, в том числе акт приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика, подтверждающие надлежащее выполнение истцом обязанности по договору.
В соответствии с п. 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора. Эмитент оплачивает услуги регистратора в порядке, установленном приложением N 1 к договору.
Согласно приложению N 1 к договору, стоимость услуг, оказываемых регистратором в соответствии пп. 2.1.3 - 2.1.7 (абонентская плата), составляет 508, 47 руб. в месяц; стоимость иных услуг регистратора (пп. 2.1.8 - 2.1.12) определяется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
В соответствии с п. 2.3.4 договора эмитент обязан возмещать расходы регистратора, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора; расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим в момент переда реестра.
10.09.2020 по акту приема-передачи истец передал
АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС" документы и информацию, составляющую реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика.
Отклоняя возражения ответчика относительно предъявленных исковых требований, суд первой инстанции правильно указал на ошибочность доводов ответчика о том, что передача реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра является обязанностью регистратора, предусмотренной гл. 7 Положения Банка России от 27.12.2006 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Положение), следовательно, не зависит от волеизъявления сторон договора и не является услугой, оказываемой эмитенту, в связи с чем не подлежит оплате.
Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра (далее также - регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.
Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.
Правила регламентируют деятельность АО "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.
В соответствии с п. 1.3 Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансфер-агентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.
Согласно п. 3.1 Правил, регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. В соответствии с пунктом 4.19. Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.
Раздел 5 Правил ведения реестра регламентирует порядок и сроки передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра, а также порядок приема реестра и документов, связанных с ведением реестра.
Обязанность держателя реестра (регистратора) передать документы, связанные с ведением реестра, предусмотрена п. 5.1 Правил ведения реестра.
В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.
Согласно пункту 17.1 Правил, услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.
Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "Регистратор КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению.
Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра, в случае прекращения действия настоящего договора и замены регистратора. Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи Реестра (п. 2.3.4 договора).
В соответствии с п. 2.3.3 договора эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном прейскурантами или соглашениями сторон.
Как было указано выше, в соответствии с п. 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.
В соответствии с п. 3.2 договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон.
Как верно отмечено судом первой инстанции, стороны не подписывали дополнительного соглашения, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом. Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции верно исходил из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречат требованиям действующего законодательства.
Вместе с тем, ответчик не согласен с прейскурантом, в соответствии с которым произведен расчет задолженности за оказанные ему услуги, считает, что установление в прейскуранте минимальной цены за услуги противоречит принципу оплаты за фактически оказанные услуги, однако данные доводы признаются апелляционным судом несостоятельными на основании следующего.
Стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.
Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантами услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденными регистратором и размещенными на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).
Расчет стоимости услуг регистратора, имеющийся в материалах дела, содержит наименование услуг, связанных с передачей информации и документов, оказанных регистратором, стоимость 1 единицы, объем (количество) и сумма, которые согласованы сторонами договора.
Прейскурант был доступен для ответчика с даты его размещения на сайте регистратора и ответчик не имел возражений против его условий.
В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16) при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и т.д. Доказательств того, что компания является слабой стороной договора, которая была поставлена контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат, в связи с чем согласованные сторонами условия не свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом.
При этом апелляционный суд оценил поведение ответчика на предмет добросовестности, отклоняя его довод о том, что условия пунктов 8 и 9 прейскуранта услуг регистратора не подлежат применению, и пришел к выводу о том, что ЗАО племзверосовхоз "Северинский" не внесло изменения в договор и не принимало меры для его признания недействительным. Кроме того, ответчик ни в апелляционной жалобе, ни в суде первой инстанции не приводит доводов о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о том, что при согласовании спорных условий договора его волеизъявление не было свободным, о чем не мог не знать истец, и соответствующие доказательства не представлены. Следовательно, у суда отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод ответчика о том, что действия регистратора не являются услугами и не должны оплачиваться, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку регистратор является коммерческой организацией и оказывает услуги за плату, что соответствует требованиям статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и сути коммерческой деятельности.
Платность услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг подтверждается подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которой не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, храпение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.
В разделе 6 Постановления Правительства РФ от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость" установлено, что к таким услугам относится передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию.
Таким образом, ссылки апеллянта на нормативно закрепленную обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю, в виду чего такие услуги не подлежат оплате, отклоняются апелляционным судом, поскольку нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию, а также хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, являются платными услугами регистратора.
Доводы ответчика о том, что действия, указанные в пунктах 8 и 9 прейскуранта, не связаны с действиями по передаче реестра новому реестродержателю и образуют правоотношения по хранению в силу закона, в связи с чем, согласно пункту 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения также подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем) и возвратить эту вещь в сохранности.
Квалификация правоотношений сторон как возникших из договора хранения возможна при наличии письменного свидетельства, удостоверяющего прием вещей па хранение, в которых должны быть однозначно определены и указаны объект хранения - вещь, передаваемая поклажедателем на хранение и принимаемая хранителем. Такого документа не имеется. Истец не принимал от ответчика вещи на хранение.
Целью договора хранения является обеспечение сохранности имущества, тогда как целью заключенного сторонами договора является оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 39-ФЗ в себя сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.
Хранение документов реестра, как и передача документов реестра эмитенту, является обязанностью регистратора, однако наличие этих обязанностей не означает, что расходы регистратора по их выполнению не подлежат возмещению.
В обоснование исковых требований истцом представлен расчет стоимости услуг регистратора, а не расходов.
Исходя из расчета стоимости, ответчик не оплатил оказанные истцом услуги в сумме 178 182, 72 руб. в нарушение п. 2.2.9 договора.
Судом первой инстанции установлен факт оказания услуг, указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается, документы и реестр владельцев ценных бумаг ЗАО племзверосовхоз "Северинский" переданы новому регистратору.
Поскольку размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательств по оплате оказанных услуг в полном объеме на момент рассмотрения спора не представлено, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 178 182, 72 руб.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.01.2021 по делу N А32-22816/2020, от 08.04.2021 по делу N А32-30147/2020.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 16.09.2020 по 01.12.2020 в размере 27 084, 12 руб.
В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с п. 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0, 2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
Согласно расчету истца, просрочка по оплате составляет 76 дней (с 16.09.2020 по 01.12.2020), размер неустойки составляет 27 084, 12 руб. (178 180,72 руб. х 0,2% х 76 дней).
Проверив расчет истца с учетом положений договора, суд первой инстанции признал его составленным арифметически и методологически неверным, с учетом неверного определения количества дней в заявленный период. Так, количество дней, входящих в период с 16.09.2020 по 01.12.2020, составляет не 76 дней, а 77 дней.
Суд первой инстанции установил, что с ответчика подлежала взысканию неустойка в большем размере, чем заявлено истцом, однако поскольку суд не вправе выходить за пределы исковых требований, удовлетворил требование о взыскании неустойки в заявленном размере 27 084, 12 руб.
Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции при исчислении неустойки неправильно определен период просрочки, мотивированный тем, что требование об оплате задолженности заявлено регистратором эмитенту 10.09.2020, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку основанием для оплаты услуг являлся выставленный истцом 10.09.2020 счет N 6617, из которого прямо следует предложение оплатить услуги не позднее 15.09.2020, однако оплата услуг ответчиком не произведена, в связи с чем суд первой инстанции правомерно определил момент исчисления неустойки с 16.09.2020.
Также ЗАО "Северинский" в апелляционной жалобе указало, что судом первой инстанции неправомерно отказано в применении статьи 333 Гражданского кодекса российской Федерации.
Рассматривая указанный довод, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая оплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Согласно п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.
Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.
Уменьшение размера неустойки является возможным только в случае доказанности явной несоразмерности подлежащего уплате неустойки последствиям нарушения обязательства.
Между тем, как верно указано судом первой инстанции, ответчик не представил документальных доказательств явной несоразмерности неустойки.
Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).
Подписывая спорный договор ответчик, выразил свою волю и согласие со всеми его условиями, в том числе, с условиями об обязательстве по оплате, несению ответственности за просрочку и начислению неустойки.
Именно нарушение ответчиком сроков оплаты оказанных услуг привело к начислению истцом договорной неустойки.
С экономической точки зрения необоснованное уменьшение неустойки судами позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.
Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно, так как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
Пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
С учетом изложенных разъяснений Пленума ВС РФ, доказательств явной несоразмерности неустойки суду не представлено.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части отказа в снижении размера неустойки.
Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.
Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.
Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 по делу N А32-52745/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Судья Р.А. Абраменко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
