Дата принятия: 19 июля 2020г.
Номер документа: 15АП-463/2020, А32-14822/2016
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2020 года Дело N А32-14822/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коваленко Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-14822/2016 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Никитина Сергея Станиславовича к Коваленко Александру Сергеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строитель-К"
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строитель-К" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании ничтожным договора купли-продажи транспортного средства от 12.12.2016, заключенного между должником и Коваленко Александром Сергеевичем (далее - ответчик).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-14822/2016 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.12.2016, заключенный между ООО "Строитель-К" и Коваленко Александром Сергеевичем. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Коваленко Александра Сергеевича возвратить в конкурную массу общества с ограниченной ответственностью "Строитель-К" автотранспортное средство: LADA 212140. LADA 4x4, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN): ХТА212140Б2205004, паспорт транспортного средства - 63ОА351801, свидетельство о регистрации - 2328 N 711093, государственный регистрационный знак К 101 ОС 123, модель (номер) двигателя - 21214, 0636896.
Не согласившись с определением суда от 16.12.2019 по делу N А32-14822/2016, Коваленко Александр Сергеевич обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, при наличии спора о рыночной цене имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, суд не назначил экспертизу. Судом не исследованы обстоятельства передачи денег ответчиком должнику в счет оплаты цены спорного договора купли-продажи. Факт оплаты спорного имущества подтверждается распиской, сделанной в тексте договора (пункт 5). Суд необоснованно не принял во внимание обстоятельства, установленные в постановлении начальника полиции ОМВД России по Северскому району подполковника полиции Прядкина Е.Ю. от 19.12.2018 о проведении исследования документов финансово-хозяйственной деятельности должника. Вывод о том, что переданные ответчиком по договору купли-продажи денежные средства не поступали в кассу и на расчетный счет должника, является необоснованным, учитывая, что оплата была получена директором общества Белашовым В.А. лично. Согласно письму АО "ВЭБ-лизинг" спорное транспортное средство передано в собственность лизингополучателя (должника) по договору лизинга N Р4-33909-ДЛ, в связи с этим продавец был правомочен отчуждать спорный автомобиль. По мнению подателя жалобы, имеются основания для расторжения договора от 12.12.2016 и возврата ответчику уплаченной им денежной суммы, поскольку спорный автомобиль остался во владении должника.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-14822/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.
Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Спецмонолит" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Строитель - К" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2016 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2016 в отношении ООО "Строитель-К" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Минов Виталий Михайлович, член Некоммерческого партнерства "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Клочко Светлана Геннадьевна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".
Определением Арбитражного суда Краснодарского края 01.06.2018 арбитражный управляющий Клочко Светлана Геннадьевна освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей, конкурсным управляющим ООО "Строитель-К" утвержден Никитин Сергей Станиславович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".
В ходе анализа сделок должника конкурсным управляющим установлено, что 12.12.2016 между ООО "Строитель-К" в лице директора Белашова Владимира Александровича (продавец) и Коваленко Александром Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: LADA 212140. LADA 4x4, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN): ХТА212140Б2205004, паспорт транспортного средства 63ОА351801, свидетельство о регистрации - 2328 N 711093, государственный регистрационный знак К 101 ОС 123, модель (номер) двигателя - 21214, 0636896.
Согласно пункту 4 договора стоимость автомобиля составляет 135 000 руб.
В соответствии с пунктом 5 договора покупатель передал в качестве оплаты за приобретенное транспортное средство, а продавец получил денежные средства в размере 135 000 руб.
Полагая, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству 04.05.2016, оспариваемая сделка совершена 12.12.2016, то после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: заключение оспариваемой сделки в пределах периода подозрительности, факт неравноценного встречного исполнения по сделке.
Исследовав материалы дела, суд установил, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены на аналогичные автомобили. Автомобиль продан по цене 135 000 руб., при этом средняя рыночная цена на аналогичные автомобили составляет 300 000 - 400 000 руб. В целях оценки доводов заявителя суд исследовал представленные объявления, размещенные в сети Интернет на сайтах Avito.ru, Auto.ru, Drom.ru, с предложениями о продаже транспортных средств той же модели и того же года выпуска.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что рыночная стоимость аналогичной модели автомобиля LADA 212140. LADA 4x4, 2014 года выпуска, по состоянию на дату оспариваемой сделки в два раза превышает цену по оспариваемой сделке.
Информация о наличии каких-либо неисправностей транспортного средства, которые могли повлиять на цену сделки, в договоре купли-продажи отсутствует.
Лица, участвующие в обособленном споре, не заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля.
При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции ответчик представил отчет об оценке транспортного средства N 0221 от 08.11.2016, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного автомобиля без НДС составляет 102 458 руб., стоимость ремонтных работ составляет 170 297 руб.
Оценив представленный ответчиком отчет об оценке N 0221 от 08.11.2016 в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что он не является надлежащим доказательством по делу, поскольку при определении рыночной стоимости автомобиля оценщик исходил из допущения о технической неисправности транспортного средства, тогда как наличие у спорного транспортного средства существенных технических недостатков не доказано. На момент заключения договора купли-продажи от 12.12.2016 транспортное средство находилось в эксплуатации менее двух лет. Сведений о технической неисправности транспортного средства в договоре купли-продажи от 12.12.2016 не имеется. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что транспортное средство участвовало в дорожно-транспортном происшествии, и это обстоятельство существенным образом повлияло на его стоимость.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, факт неравноценного встречного исполнения обязательства является доказанным.
Кроме того, судом установлено отсутствие доказательств фактической оплаты 135 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 12.12.2016.
Согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим, в результате анализа расчетных счетов и кассы предприятия не установлено зачисление денежных средств на расчетный счет должника или внесение денежных средств в кассу предприятия.
Довод ответчика о том, что договор купли-продажи от 12.12.2016 содержит ссылку на полный расчет между сторонами, обоснованно отклонен судом, поскольку участником сделки является юридическое лицо, для которого нормативными правовыми актами установлены специальные правила учета денежных средств. Между тем, ответчик не представил приходный кассовый ордер, подтверждающий внесение денежных средств в кассу организации, или платежное поручение о перечислении денежных средств на расчетный счет должника.
Поскольку должник является юридическим лицом, обязанность по оформлению приходного кассового ордера для него предусмотрена пунктом 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций", именно приходно-кассовый ордер является доказательством факта внесения наличных денежных средств в кассу.
При таких обстоятельствах, суд признал установленным факт отсутствия равноценного встречного исполнения со стороны ответчика по оспариваемой сделке.
Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 12.12.2016 является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Суд правильно применил последствия недействительности сделки в форме односторонней реституции, и обязал ответчика возвратить транспортное средство, полученное по недействительной сделке, в конкурсную массу должника.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Вопреки доводам апеллянта о том, что он произвел оплату по договору, в отсутствие достоверных, относимых и допустимых доказательств оплаты цены договора купли-продажи от 12.12.2016, оснований для применения двусторонней реституции у суда не имелось.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил достоверные доказательства ошибочности вывода суда о несоответствии цены сделки рыночной стоимости аналогичных транспортных средств. Ответчик не воспользовался правом заявить ходатайство о назначении экспертизы с целью установления рыночной стоимости автомобиля; не представил доказательства, свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства, существенным образом повлиявшей на его цену.
Довод ответчика о том, что он является номинальным покупателем транспортного средства, не принял транспортное средство от должника, об изъятии паспорта транспортного средства и автомобиля руководителем должника, не подтверждается относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами, поэтому подлежит отклонению судом апелляционной инстанции и не может повлиять на выводы суда.
Постановление начальника полиции ОМВД России по Северскому району подполковника полиции Прядкина Е.Ю. от 19.12.2018 не имеет преюдициально установленной силы для арбитражного суда; обстоятельства, указанные в постановлении, не являются для суда установленными и подлежат доказыванию по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-14822/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Сулименко
Судьи Г.А. Сурмалян
Н.В. Шимбарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
