Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2021 года №15АП-4356/2021, А32-24029/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 апреля 2021 года Дело N А32-24029/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ереминой О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кеско" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2021 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-24029/2020
по иску ООО "Прототип"
к ответчику - ООО "Кеско"
о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Прототип" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кеско" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 234896 руб. 22 коп.
Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 10.09.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 221176 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
ООО "Прототип" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца на индивидуального предпринимателя Щукина А.В.
Определением от 26.01.2021 (в редакции определения от 01.02.2021) в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "Прототип" на индивидуального предпринимателя Щукина А.В.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Кеско" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность определения, просил его отменить.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что судом первой инстанции не учтены возражения на ходатайство о процессуальном правопреемстве. В отношении истца определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2020 по делу N А32-13596/2020 введена процедура наблюдения. Договор цессии между истцом и индивидуальным предпринимателем Щукиным А.В. заключен в период наблюдения без согласия временного управляющего в нарушение части 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Временный управляющий ООО "Прототип" при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве не привлечен, что является безусловным основанием к отмене определения.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Кеско" не явился. Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.
Представитель ООО "Прототип" в заседание не явился. Общество о судебном заседании извещено надлежащим образом.
В материалы дела поступил отзыв временного управляющего ООО "Прототип" Пороховой А.А. на апелляционную жалобу, в котором Порохова А.А. просит отменить определение от 26.01.2021 по настоящему делу, провести судебное заседание в отсутствие временного управляющего.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.
В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как видно из материалов дела, между ООО "Прототип" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Щукиным А.В. (цессионарий) 25.09.2020 заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования процентов за пользование чужими денежными средствами к ООО "Кеско" (должник).
В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 221176 рублей.
Оплата указанной в пункте 2.2 договора суммы производится в порядке взаимозачета задолженности, имеющейся у цедента перед цессионарием согласно акту сверки взаимных расчетов на 20.09.2020 (пункт 2.3 договора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 по делу N А32-13596/2020 к производству суда принято заявление о признании ООО "Прототип" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2020 по делу N А32-13596/2020 в отношении ООО "Прототип" введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца. Временным управляющим утверждена Порохова А.А.
В пункте 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом, сделки связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
Таким образом, в силу Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в процедуре наблюдения должник ограничивается в совершении определенных сделок без письменного согласия временного управляющего.
Установленный в статье 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правовой режим ограничений должника в части распоряжения имуществом в виде согласования сделок, связанных с возможным уменьшением имущества (выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, учреждением доверительного управления имуществом должника), направлен на защиту прав кредиторов, а также самого должника (его учредителей или участников).
Из материалов дела следует, что договор уступки прав требований (цессии) заключен между ООО "Прототип" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Щукиным А.В. (цессионарий) 25.09.2020, то есть после введения в отношении ООО "Прототип" процедуры наблюдения.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что указанный договор уступки прав требований подписан со стороны цедента - ООО "Прототип" генеральным директором Щукиной Э.А., со стороны цессионария - Щукиным А.В.
Согласно штампу канцелярии суда первой инстанции заявление о процессуальном правопреемстве подано ООО "Прототип" в Арбитражный суд Краснодарского края 01.10.2020.
ООО "Кеско" 22.01.2021 в 16 час. 49 мин. направлены в арбитражный суд в электронном виде возражения на ходатайство о процессуальном правопреемстве (т. 2 л.д. 29-30), в которых ответчик ссылался на то, что в отношении истца определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2020 по делу N А32-13596/2020 введена процедура наблюдения.
Вместе с тем, из содержания обжалуемого определения следует, что судом первой инстанции не учтены возражения на ходатайство о процессуальном правопреемстве.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как отмечено выше, договор уступки прав требований (цессии) заключен между ООО "Прототип" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Щукиным А.В. (цессионарий) 25.09.2020, то есть после введения в отношении ООО "Прототип" процедуры наблюдения.
Сведения о введении в отношении ООО "Прототип" процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наблюдения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.08.2020, то есть на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве являлись общедоступными.
На момент рассмотрения апелляционной жалобы сведения о введении в отношении ООО "Прототип" наблюдения также содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Согласие временного управляющего ООО "Прототип" на уступку права требования в материалах дела отсутствует.
В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий общества поддерживает доводы заявителя жалобы, на наличие своего согласия на заключение спорного договора не указывает, ссылается на то, что исполнение договора влечет уменьшение конкурсной массы должника в процедуре банкротства.
В данном случае, договор уступки прав требований (цессии) от 25.09.2020 заключен с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в результате совершения сделки нарушены интересы третьих лиц - кредиторов ООО "Прототип" в деле о банкротстве общества, в связи с чем, сделка является ничтожной на основании пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве истца на индивидуального предпринимателя Щукина А.В. удовлетворению не подлежит, поскольку основано на ничтожной сделке, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2021 по делу N А32-24029/2020 (в редакции определения от 01.02.2021) подлежит отмене.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2021 по делу N А32-24029/2020 (в редакции определения от 01.02.2021) отменить.
В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве истца на индивидуального предпринимателя Щукина А.В. отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Еремина О.А.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка