Дата принятия: 09 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-3969/2020, А53-5088/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2020 года Дело N А53-5088/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Галова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест"
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 20 января 2020 года по делу N А53-5088/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростбиотех"(ИНН 6155076170, ОГРН 1166196108704)
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "СтилКо" (ИНН 6167103692, ОГРН 1116195007422,
о взыскании задолженности по соглашению,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "РОСТБИОТЕХ" (ИНН 6155076170, ОГРН 1166196108704) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест" (ИНН 7734578180, ОГРН 1087746179894), в связи заключением договора уступки права требования (цессии).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2020 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест" о процессуальном правопреемстве отказано. Суд указал, что 08.11.2019 судебный пристав-исполнитель принял постановление о розыске принадлежащих обществу "Ростбиотех" прав требования по неисполненным денежным обязательствам. С учетом указанного постановления, а также арестом дебиторской задолженности общества "Ростбиотех" на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2019, суд не нашел оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и удовлетворить его заявление о процессуальном правопреемстве.
Заявитель апелляционной жалобы указывает, что соглашение о цессии заключено задолго до принятия постановления судебного пристава-исполнителя от 08.11.2019, поэтому формального запрета на распоряжение имущественным правом не имелось. При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.
В судебное заседание арбитражного апелляционного суда стороны, а также заявитель апелляционной жалобы не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены, в том числе, путем публикации определения суда, выполненного в форме электронного документа, на сайте арбитражного суда, и считающегося полученным лицами на следующий день после публикации судебного акта ( пункты 16,32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "РОСТБИОТЕХ" (именуемый истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтилКо" (именуемый ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о новации N 1 от 01.11.2017 в сумме 50 000 000 рублей, процентов за пользование заемными денежными средствами по ставке 17,1% годовых, исчисляемой на сумму займа в размере 50 000 000 рублей с 01.10.2018 по 01.02.2019; сумму процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 01.11.2018 по 01.02.2019 в размере 960 958,86 рублей ; проценты за пользование заемными средствами по ставке 17,1% годовых, исчисляемых на сумму займа с 01.02.2019 по день фактического исполнения обязательства; процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 01.02.2019 по день фактического исполнения обязательства.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18 июля 2019 года (резолютивная часть судебного акта оглашена 17.07.2019) производство по делу прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения.
Судебный акт вступил в законную силу.
Общество с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест" обратилось заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "РОСТБИОТЕХ" (ИНН 6155076170, ОГРН 1166196108704) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест" (ИНН 7734578180, ОГРН 1087746179894), в связи заключением договора уступки права требования (цессии).
Заявление общества с ограниченной ответственностью "Русский Винный Трест" о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что 01.08.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Ростбиотех" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский винный трест" заключен договор об уступке права (требования) N 12 по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2019 года по делу N А53-5088/2019 года, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Ростбиотех" и обществом с ограниченной ответственностью "Стилко" (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.6. договора уступки право (требование) цедента переходит к цессионарию с момента подписания договора.
Полагая, что право требования по соглашению с 01.08.2019 перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Русский винный трест", заявитель обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Заявитель ссылается на то, что ответчик надлежащим образом уведомлен о произведенной уступке прав (требований), что подтверждается отправкой ценным письмом N 34400738137110 и тем фактом, что предусмотренные графиком мирового соглашения платежи от 15.08.2019 и 28.08.2019 произведены в пользу ООО "Русский винный трест".
Апелляционный суд пришел к следующему выводу.
Из постановления судебного пристава-исполнителя Шатинского городского отдела судебных приставов от 08.11.2019 следует, что в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ростбиотех" возбуждено несколько исполнительных производств, в которых указанное общество является должником, в том числе, 5 554 561 рубль задолженности, 119 378 рублей неустойки в пользу Комитета по управлению имуществом города Шахты, 689 984 рублей задолженности в пользу Комитета по управлению имуществом города Шахты, 4 089 861 рубля задолженности и неустойки в пользу Комитета по управлению имуществом города Шахты, 894 184 рублей задолженности и неустойки в пользу Комитета, а также исполнительных сборов по указанным исполнительным производствам.
Из того же постановления следует, что наличного имущества, за счет которого возможно погасить задолженность ООО "Ростбиотех", не имеется (л.д.79-80).
При таких обстоятельствах апелляционный суд определением от 25.05.2020 вынес на обсуждение сторон вопрос о наличии признаков злоупотребления правом в порядке пункта 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.
Апелляционный суд предложил сторонам дать пояснения в отношении заключения договора об уступке права требования при наличии в отношении ООО "Ростбиотех" значительного количества исполнительных производств с непогашенной задолженностью, а также о причине заключения договора (пункт 3) с отсрочкой платежа до 01.08.2021 и отсутствие процентов за пользование денежными средствами.
Несмотря на двукратное предложение апелляционного суда дать пояснения по указанным вопросам, стороны, равно как и ООО "Русский Винный Трест" никаких пояснений, которые бы могли разумно обосновать причину заключения договора цессии с указанными условиями, не представили.
При таких обстоятельствах апелляционный суд находит, что договор цессии, заключенный на условиях оплаты преданного права через три года после передачи права, без установления платы за пользование денежными средствами, не только не отвечает обычной практике заключения таких договоров, но по своей природе является сделкой, очевидно направленной на обход закона и нарушение прав других лиц путем злоупотребления правом. Указанная цессия совершена с противоправной целью - по сути безвозмездно (поскольку платеж, отсроченный на три года в условиях предбанкротного состояния общества носит весьма гипотетический характер) с целью вывода единственного акта ООО "Ростбиотех" в виде кредиторской задолженности и избежания, тем самым, обращения на нее взыскания в пользу кредиторов ООО "Ростбиотех".
При таких обстоятельствах апелляционный суд квалифицирует договор цессии как сделку, совершенную в обход закона с противоправной целью (избежать обращения взыскания на имущество ООО "Ростбиотех" в порядке Федерального закона "Об исполнительном производстве") и с намерением причинить вред другим лицам (кредиторам ООО "Ростбиотех"), в связи с чем на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалицирует договор цессии как ничтожную сделку. В связи с указанной квалификацией и отсутствием материального правопреемства не имеется оснований и для применения нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 20 января 2020 года по делу А53-5088/2019 об отказе в процессуальном правопреемстве - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия постановления.
Судья В.В. Галов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
