Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2021 года №15АП-3885/2021, А53-28493/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 апреля 2021 года Дело N А53-28493/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2021 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новик В.Л.
судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаковой Е.А.,
при участии:
от Шевченко Л.Г., Елисеевой В.В., ООО "Премьера": не явились, извещены,
от Кравченко Н.И.: представитель Шевелева О.П. по доверенности от 30.09.2019,
от Коробовой Е.С.: представитель Кравченко М.А. по доверенности от 28.07.2017,
от Астаховой А.С.: представитель Кравченко М.А. по доверенности от 24.04.2018,
от Межрайонной инспекции ФНС N 26 по Ростовской области: представитель Богданова Е.А. по доверенности от 02.07.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Премьера"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2021 по делу N А53-28493/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Премьера" (ИНН 6150015945, ОГРН 1026102221958), Шевченко Людмилы Григорьевны, Елисеевой Валентины Васильевне
к Кравченко Наталье Ивановне, Коробовой Екатерине Степановне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641),
при участии третьего лица: Астаховой Александры Степановны о признании сделки недействительной,
о признании недействительной регистрации перехода доли участника,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Премьера" (далее - общество, ООО "Премьера"), Шевченко Людмила Григорьевна, Елисеева Валентина Васильевна обратились в суд с требованием к Кравченко Наталье Ивановне и Коробовой Екатерине Степановне о признании договора купли-продажи от 17.12.2018, заключенного между Кравченко Натальей Ивановной и Коробовой Екатериной Степановной по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей недействительным; о применении последствий недействительности сделки в форме реституции; об исключении из ЕГРЮЛ сведений об увеличении доли участника общества Кравченко Натальи Ивановны до 31, 33% номинальной стоимостью 313 333 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - инспекция) и Астахова А.С.
Определением от 26.09.2019 суд первой инстанции определил считать ООО "Премьера" истцом по делу, Шевченко Л.Г., Елисееву В.В. - законными представителями общества.
Определением от 22.10.2019 суд первой инстанции принял встречный иск Кравченко Н.И. к обществу и Коробовой Е.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.12.2018, заключенного Кравченко Н.И. и Коробовой Е.С., действительным.
Протокольным определением от 19.12.2019 инспекция привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда от 18.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2020, договор от 17.12.2018 признан недействительной сделкой; в порядке применения последствий недействительности сделки признано право Коробовой Е.С. на долю в уставном капитале общества в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей с одновременным лишением Кравченко Н.И. права на долю в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей в уставном капитале общества; с Коробовой Е.С. в пользу Кравченко Н.И. взыскано 700 тыс. рублей; признана недействительной запись в отношении общества в ЕГРЮЛ от 13.02.2019 ГРН 2996196144802. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 15.10.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А53-28493/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Требования общества неоднократно уточнялись.
В итоговой редакции требования истца, принятые судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, сформулированы следующим образом:
1. признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.12.2018 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей, заключенный между Кравченко Натальей Ивановной и Коробовой Екатериной Степановной.
В порядке применения последствии недействительности сделки признать право Коробовой Екатерины Степановны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб., одновременно лишив Кравченко Наталью Ивановну права на долю в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Премьера"; взыскать с Коробовой Е.С. в пользу Кравченко Н.И. 700 000 руб.
2. признать недействительной запись в отношении общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в Едином государственном реестре юридических лиц от 13.02.2019 за основным государственным регистрационным номером 2996196144802.
Взыскать с Коробовой Екатерины Степановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Премьера" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.
Взыскать с Кравченко Натальи Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Премьера" (ОГРН 1026102221958, ИНН 6150015945) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2021 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Премьера" отказано. Признана действительной сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Премьера" между Кравченко Н.И. и Коробовой Е.С. С общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в пользу Кравченко Н.И. Взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Премьера" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Премьера" от 17.12.2018 года между Коробовой Е.С. и Кравченко Н.И. нарушает права участников общества и самого общества. Истец полагает, что Коробова Е.С. направила ООО "Премьера" и участникам оферту, которая была совершена с пороками, а именно - нотариально не удостоверена, подписана ненадлежащим лицом, в ней был указан сокращенный срок преимущественного права покупки, поэтому ООО "Премьера" отказалось рассматривать эту оферту по существу и вернуло ее участнику с пояснением о необходимости надлежащего оформления. Также истец указывает, что ему стало известно о наличии письменного текста договора между Коробовой Е.С. и Кравченко Н.И. от 17.12.2018 г. из материалов уголовного дела N 11801600108000775, откуда договор (в виде копии) был представлен суду при предъявлении искового заявления. Суд первой инстанции не раскрыл основания отказа в удовлетворении требования истцов о признании недействительной записи в отношении общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в Едином государственном реестре юридических лиц от 13.02.2019 за основным государственным регистрационным номером 2996196144802.
Представители Шевченко Л.Г., Елисеевой В.В., ООО "Премьера" в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.
Представители Кравченко Н.И., Коробовой Е.С., Астаховой А.С., Межрайонной инспекции ФНС N 26 по Ростовской области против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 22.10.2019 участниками общества являлись Кравченко Н.И. - 31, 33% доли, Елисеева В.В. - 29,33% доли, Шевченко Л.Г. - 29,33% доли, Новоторцева Е.В. - 2% доли, Астахова А.С. - 2% доли, Стременкова В.С. - 2% доли, Радченко Е.В. - 2% доли, Севостьянова М.С. - 2% доли.
В 2018 году Коробова Е.С. приняла решение продать долю и направила в адрес ООО "Премьера" оферту от 04.09.2018, где указала свое намерение продать долю в уставном капитале общества в размере 2 % за 700000 рублей.
Данная оферта получена обществом 21.09.2018, что подтверждается отметкой о поступлении входящей корреспонденции N 21 на копии оферты.
В письме от 15.10.2018 N 108 общество сообщило Коробовой Е.С. о том, что ее оферта остается без удовлетворения ввиду того, что срок для принятия решения о преимущественном праве покупки доли другим участником общества составляет два месяца (пункт 8.5 устава общества).
Общее собрание по оферте Коробовой Е.С. не проводилось.
Акцептом от 01.10.2018 Кравченко Н.Н. сообщила Коробовой Е.С. о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале общества.
17 декабря 2018 года Кравченко Н.И. (покупатель) и Коробова Е.С. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор от 17.12.2018), согласно которому Кравченко Н.И. приобретает у Коробовой Е.С. долю в уставном капитале общества в размере 2%, номинальной стоимостью 200 рублей, покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 700000 руб. Договор от 17.12.2018 нотариально не удостоверен.
В адрес налогового органа 06.02.2019 поступили документы в электронной форме, подписанные цифровой подписью участника общества Кравченко Н.И., с использованием заявления по форме Р14001, содержащие сведения о переходе доли в уставном капитале общества, а также документы, подтверждающие основание перехода доли.
На основании представленного Кравченко Н.И. заявления 13.02.2019 налоговым органом принято решение о государственной регистрации и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2196196144802.
Полагая, что договор от 17.12.2018 является недействительным ввиду несоблюдения нотариальной формы и порядка приобретения доли участником общества, общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Полагая, что переход доли по договору купли-продажи от 17.12.2018 от Коробовой Е.С. к Кравченко Н.И. состоялся, в едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы соответствующие изменения, а нотариальное удостоверение договора невозможно, Кравченко Н.И. обратилась в суд с встречным иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах).
Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Закона. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
В пункте 11 статьи 21 Закона об обществах установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
В части 12 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в оферте от 04.09.2018 Коробова Е.С. известила общество о намерении продать долю в уставном капитале общества в размере 2% за 700 тыс. рублей. Данная оферта получена обществом 21.09.2018, что подтверждается отметкой о поступлении входящей корреспонденции N 21 на копии оферты.
В письме от 15.10.2018 N 108 общество сообщило Коробовой Е.С. о том, что ее оферта остается без удовлетворения ввиду того, что срок для принятия решения о преимущественном праве покупки доли другим участником общества составляет два месяца (пункт 8.5 устава общества).
Общее собрание по оферте Коробовой Е.С. не проводилось.
Акцептом от 01.10.2018 Кравченко Н.Н. сообщила Коробовой Е.С. о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале общества.
Как было указано ранее, согласно договору от 17.12.2018 Кравченко Н.И. приобретает у Коробовой Е.С. долю в уставном капитале общества в размере 2%, номинальной стоимостью 200 рублей, покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 700000 руб. Договор от 17.12.2018 нотариально не удостоверен.
В данной части истец оспаривает легитимность такого договора в отсутствие нотариального удостоверения.
В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
В пункте 8.1 устава общества предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, к одному или нескольким участником общества осуществляется на основании сделки или ином законном основании с согласия других участников общества.
Согласие общества, выраженное в письменной форме, считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженной в письменной форме.
Факт обращения Коробовой Е.С. к обществу с предложением приобрести долю в уставном капитале общества сторонами не оспаривается.
Также суд апелляционной инстанции учитывает, что помимо направления оферты обществу, Коробова Е.С. направила ее каждому участнику общества, данное обстоятельство подтверждается квитанциями и описью о почтовом отправлении.
Совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, так как пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено право участников общества (либо общества) потребовать в судебном порядке передачи им доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13).
Суд апелляционной инстанции учитывает, что пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).
Согласием всех участников общества признается выраженное в письменной форме зафиксированное волеизъявление участников общества относительно требующего одобрения действия.
Согласно абзацу 2 пункта 8 статьи 21 Закона об обществах в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.
По смыслу вышеназванных норм, положения устава общества, если в установленный срок от общества либо его участников не получен выраженный в письменной форме отказ в даче согласия на отчуждение доли (части доли), то есть нет однозначного письменного несогласия, в соответствии с Законом об обществах считается, что получено согласие.
Ни согласия общества, ни других участников общества не поступило Коробовой Е.С. в тридцатидневный срок, предусмотренный п. 8 1 устава, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что кто-то из участников общества намеревался приобрести долю Коробовой Е.С., оснований считать, что действиями Кравченко Н.И. и Коробовой Е.С. нарушено преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества у суда не имеется, поскольку согласие общества и его участников считается полученным.
Таким образом, доводы общества о ничтожности оферты Коробовой Е.С. судом отклоняются, поскольку и в двухмесячный срок, установленный п. 8.5. устава общества, на который ссылается общество в иске, для реализации участниками общества преимущественного права покупки доли, участники общества/ общество не воспользовались. С момента поступления оферты Коробовой Е.С. в адрес общества до момента подписания Коробовой Е.С. и Кравченко Н.С. договора прошло больше двух месяцев.
Суд принимает во внимание, что отчуждение 2% доли в уставном капитале общества произведено путем заключения между Коробовой Е.С. и Кравченко Н.И. договора купли-продажи без соблюдения нотариальной формы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 163 Кодекса является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных случаях иное лицо.
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
Из данных норм следует, что, не участвующее в договоре лицо, заявляющее иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, должно доказать законный интерес в предъявлении соответствующего иска, а также обосновать, как будет обеспечена его защита (восстановлено нарушенное право истца) в результате возврата ответчиками всего полученного по оспариваемой им сделке.
Ни общество, ни Шевченко Людмила Григорьевна, ни Елисеева Валентина Васильевна не заявили о своем намерении приобрести долю Коробовой Е.С.
С учетом вышеизложенного, поскольку общество стороной сделки не является, законный интерес, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке, не доказан, суд обоснованно не усмотрел оснований для применения последствий недействительной сделки путем признания права Коробовой Екатерины Степановны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб., одновременно лишив Кравченко Наталью Ивановну права на долю в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Премьера", взыскания с Коробовой Е.С. в пользу Кравченко Н.И. 700 000 руб.
В материалах дела имеется информация о том, что Коробова Е.С. в 2013 году продала свою долю в уставном капитале общества Кравченко Н.И. по договору купли-продажи за 100 тыс. рублей, другим участникам общества она тоже предлагала приобрести свою долю, однако они отказались (протокол опроса от 07.08.2018 в рамках уголовного дела). Вместе с тем, поскольку налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений по причине отсутствия документов, подтверждающих отказ от преимущественного права покупки доли. Суд приходит к выводу, что указанную сделку нельзя признать заключенной.
В оферте от 04.09.2018 Коробова Е.С. известила общество о намерении продать долю в уставном капитале общества в размере 2% за 700 тыс. рублей. Данная оферта получена обществом 21.09.2018, что подтверждается отметкой о поступлении входящей корреспонденции N 21 на копии оферты. В письме от 15.10.2018 N 108 общество сообщило Коробовой Е.С. о том, что ее оферта остается без удовлетворения ввиду того, что срок для принятия решения о преимущественном праве покупки доли другим участником общества составляет два месяца (пункт 8.5 устава общества). Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 17.12.2018.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что кто-то из участников общества намеривается приобрести долю Коробовой Е.С.
Стороны не оспаривают, что с 2015 по 2018 годы между ними имелись судебные споры о предоставлении документов общества.
Таким образом, указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, поэтому несоблюдение ответчиками требований законодательства при оформлении сделки является результатом конфликта и отсутствия возможности для сбора всех необходимых документов общества.
С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы о нарушении требований к форме сделки, а также о том, что данная сделка нарушает законные права и интересы общества признаются апелляционным судом несостоятельными и подлежащими отклонению.
Процесс продажи своей доли Коробовой Е.С. совершен в полном соответствии нормам действующего законодательства, а также согласуется с уставом общества. Непринятие мер со стороны директора общества (непроведение общего собрания участников общества) не может являться основанием к признанию совершенной сделки недействительной, при том, что общество было надлежащим образом уведомлено о факте передачи доли общества.
Встречные исковые требования Кравченко Н.И. к обществу, к Коробовой Е.С. подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об обществах участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
Судом обоснованно установлено, что имеющийся в материалах дела договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.12.2018, заключенный между Кравченко Н.И. и Коробовой Е.С., содержит в себе явно выраженное намерение (волю) Коробовой Е.С. к продаже доли в уставном капитале и все необходимые для соответствующего вида договора существенные условия, в также явно выраженное согласие (волю) Кравченко Н.И. на покупку доли в уставном капитале на предложенных оферентом условиях.
Согласие общества, иных участников выражены в отсутствии возражения на отчуждение доли.
Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества между сторонами заключена, однако ей не придана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений пункта 11 статьи 21 Закона об обществах.
Как было ранее установлено, с 2015 по 2018 годы между сторонами имелись споры о представлении документов общества, в связи с чем было затруднительно оформить сделку в установленной форме.
Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.12.2018 между Кравченко Н.И. и Коробовой Е.С., заключен, является действительным.
В связи с установленными обстоятельствами, 06 февраля 2019 года в инспекцию поступили документы в электронной форме, подписанные цифровой подписью Кравченко Н.И., содержащие сведения о переходе доли в уставном капитале общества, а также документы, подтверждающие основание перехода доли.
13 февраля 2019 года инспекция приняла решение о государственной регистрации и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2196196144802. В реестр внесены сведения о прекращении участия в обществе Коробовой Е.С. и об увеличении доли участника общества Кравченко Н.И. до 31, 3333% номинальной стоимостью 3133 рубля 33 копейки.
В апелляционной жалобе общество указывает на то, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 13.02.2019 за основным государственным регистрационным номером 2996196144802 является недействительной.
Суд апелляционной инстанции отклоняет названный довод по следующим основаниям.
Государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
Из положений статьи 2 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что государственная регистрация юридических лиц осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.
В соответствии с приказом Управления ФНС России по Ростовской области от 10.06.2015 N 07-09/571 "О передаче функции по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области" функции по государственной регистрации и учёту юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, зарегистрированных на территории Ростовской области переданы в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области.
Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ сведения вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации, следовательно, государственная регистрация носит заявительный порядок. При этом порядок представления документов в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлен статьей 9 Федерального закона N 129-ФЗ.
Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
06.02.2019 в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью Кравченко Н.И. - участника ООО "Премьера", с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования поступило заявление по форме Р14001, содержащее сведения касающиеся перехода доли в уставном капитале общества, а также, документы, подтверждающие основание перехода доли. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
МИФНС N 26 по Ростовской области указало, что представленное заявление по форме N Р14001 соответствует требованиям к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган согласно Приказа ФПС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".
Комплект документов, представленный для государственной регистрации, соответствует требованиям установленным статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ. Полномочиями по проведению правовой экспертизы поданных на государственную регистрацию документов регистрирующий орган не наделен.
Споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок подлежат рассмотрению в судебном порядке.
Сведения, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества, вносятся регистрирующим органом на основании представленного заявления. При этом доказательств осведомленности регистрирующего органа о том, что представленные в регистрирующий орган документы содержат недостоверные сведения, не имеется.
Таким образом, основания полагать, что запись в ЕГРЮЛ является недействительной по доводам жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Иные доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2021 по делу N А53-28493/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.Л. Новик
Судьи Е.А. Маштакова
Б.Т. Чотчаев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка