Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2021 года №15АП-3160/2021, А53-14648/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 апреля 2021 года Дело N А53-14648/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Емельянова Д.В., Шимбаревой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего должника Прокопцева Г.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Эйдельмана Дмитрия Ильича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 по делу N А53-14648/2018 об отказе в удовлетворении жалобы Эйдельмана Дмитрия Ильича на действия (бездействие) арбитражного управляющего
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Артуг-Финанс",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Артуг-Финанс" в Арбитражный суд Ростовской области обратился Эйдельман Дмитрий Ильич с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Прокопцева Г.В., выразившиеся в пропуске срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 по делу N А53-14648/2018 в удовлетворении жалобы отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 по делу N А53-14648/2018, Эйдельман Дмитрий Ильич обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсным управляющим должника пропущен срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки, что послужило основанием отказа в удовлетворении заявления. Пропуск срока исковой давности обусловлен исключительно действиями конкурсного управляющего. Допущенное конкурсным управляющим должника бездействие повлекло утрату возможности возврата в конкурсную массу должника права требования денежных средств в общей сумме 1 078 297 000 руб.
В возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Прокопцев Г.В. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника Прокопцев Г.В. поддержал правовую позицию по спору.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 по делу N А53-14648/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.08.2018 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Прокопцев Геннадий Витальевич.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2020 произведена процессуальная замена кредитора - ООО "Капитал-Фарм" на нового кредитора - индивидуального предпринимателя Эйдельмана Дмитрия Ильича в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Артуг-Финанс" с суммой требований в размере 739 056 447, 55 руб.
В Арбитражный суд Ростовской области обратился Эйдельман Дмитрий Ильич с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Прокопцева Г.В., выразившиеся в пропуске срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы Эйдельмана Д.И., обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
Условием признания жалобы обоснованной является установление арбитражным судом одновременно двух обстоятельств: нарушение арбитражным управляющим требований законодательства о банкротстве к порядку выполнения управляющим возложенных на него обязанностей и нарушение вследствие этого прав и законных интересов кредиторов должника.
Жалоба может быть удовлетворена в случае, если действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.
Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.
Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве целями процедур банкротства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Обеспечивает выполнение данных целей конкурсный управляющий.
Данная цель достигается путем формирования конкурсной массы должника, ее реализации по максимально возможной цене.
Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.
Именно на достижение указанных целей должна быть направлена деятельность конкурсного управляющего, в том числе и в части оспаривания сделок должника.
В пункте 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве определено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Как следует из статьи 61.9 Закона о банкротстве, такое заявление может быть подано арбитражным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В абзаце 4 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего.
Действующее законодательство не устанавливает конкретные сроки, в которые конкурсному управляющему следует обратиться в суд с заявлениями об оспаривании сделок, в связи с чем следует руководствоваться общим принципом работы конкурсного управляющего, а именно: действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Следовательно, решение о наступлении срока на обращение с заявлением об оспаривании сделок должника при наличии правовых оснований, а также достаточных доказательств, необходимых для подачи такого заявления, арбитражный управляющий принимает самостоятельно.
Для целей признания действий ненадлежащими необходимо установить вероятность признания сделки недействительной. Так, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1, 2) по делу N А53-38570/2018 указал, что судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако, не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Так, в частности, если сделка совершена должником или за счет должника за пределами трехлетнего периода подозрительности, исчисляемого с даты принятия судом заявления о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, то вполне очевидно, что ее оспаривание по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, не имеет судебных перспектив на положительное удовлетворение. Следовательно, бездействие арбитражного управляющего в отношении оспаривания подобных сделок разумно и рационально и по общему правилу не может быть признано противоправным.
Напротив, возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков.
Как следует из материалов дела, в ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что на основании соглашений от 30.06.2016 и от 14.07.2016 о передаче имущества в целях увеличения чистых активов должник перечислил ПАО "ТатФондБанк" денежные средства в размере 1 500 000 руб. и 1 076 797 000 руб.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными соглашений от 30.06.2016 и 14.07.2016, указав, что данные сделки совершены безвозмездно между аффилированными лицами.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2020 по делу N А53-14648/2018 в удовлетворении заявления отказано.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что должник преследовал разумный экономический интерес, направленный на получение имущественной выгоды от сохранения на финансовом рынке находящегося под его частичным контролем банка в качестве действующего участника. Доказательств того, что этот экономический интерес направлен на уменьшение активов должника, не представлено. Оказание финансовой помощи кредитной организации ее учредителями (участниками) отнесено законом к числу мер по финансовому оздоровлению кредитной организации (статьи 189.14 и 189.15 Закона о банкротстве). От восстановления финансовой устойчивости банка, имевшего в то время не отозванную лицензию, зависела ликвидность принадлежащего должнику пакета акций. Действия должника не противоречили интересам его кредиторов.
Доказательства того, что полученные банком по оспариваемым сделкам средства не направлялись на увеличение чистых активов, выведены в пользу Мингазетдинова И.А., который является конечным бенефициаром, не представлено, соответствующие доводы не заявлены. Наличие у должника разумного экономического интереса в виде повышения стоимости принадлежащего актива (пакета акций), исключает вывод о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Довод конкурсного управляющего о том, что соглашения от 30.06.2016 и 14.07.2016 заключены аффилированными лицами, отклонен судом. Заключение сделок между аффилированными лицами, в отсутствие относимых и допустимых доказательств противоправного поведения сторон, не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении и не является безусловным основанием для признания их недействительными.
Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренной сделки недействительной.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А53-14648/2018 определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.11.2020 по делу N А53-14648/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Указанные обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными для рассматриваемого обособленного спора.
Поскольку вступившими законную силу судебными актами установлено отсутствие оснований для признания соглашений о передачи имущества от 30.06.2016 и 14.07.2016 недействительными сделками, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, пропуск срока исковой давности не привел к нарушению прав и законных интересов кредитора.
Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего, поскольку они не повлекли нарушение прав и интересов кредиторов.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия исходит из того, что основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего послужило отсутствие состава для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не исключительно пропуск срока исковой давности.
Иные доводы заявитель в жалобе не привел.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 по делу N А53-14648/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Сулименко
Судьи Д.В. Емельянов
Н.В. Шимбарева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка