Определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 года №15АП-2801/2020, А53-20277/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 мая 2020 года Дело N А53-20277/2018
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Емельянова Д.В.,
судей М.В. Соловьевой, С.С. Филимоновой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,
при участии:
от АО "Российский Сельскохозяйственный банк": представителя Топчиева С.Н. по доверенности от 24.12.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Деркача Сергея Павловича, общества с ограниченной ответственностью "Территория опережающего развития "Лесозаводский" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2020 по делу N А53-20277/2018 об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью Территория опережающего развития "ЛЕСОЗАВОДСКИЙ" (ИНН 2511096673) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Деркача Сергея Павловича (ИНН 280700063002),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Деркача Сергея Павловича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось ООО ТОР "Лесозаводский" (далее - кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 35 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2020 по делу N А53-20277/2018 отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с определением суда от 04.02.2020 по делу N А53-20277/2018, Деркач Сергей Павлович, ООО "Территория опережающего развития "Лесозаводский" обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить.
Апелляционная жалоба Деркача Сергея Павловича мотивирована тем, что суд первой инстанции сделал необоснованные выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и не относящиеся к предмету спора, которые подлежат исключению:
- о наличии у иностранной компании "ВАНЬШЭН" и ООО ТОР "Лесозаводский" одного юридического адреса;
- что генеральным директором московского филиала компании, как и генеральным директором Азиатско-Тихоокеанской ИПК является Вдовиченко И.Ю. При этом доля акций Деркача С.П. в инвестиционной компании составляет 100%;
- установление факта, что должником были совершены сделки, заключены договоры купли-продажи 11 земельных участков в с. Спасском Приморского края, в результате которых право собственности было зарегистрировано последовательно от ООО "Приморский Агросоюз" к ООО "Евгеньевское" (19.05.2018), далее к ООО ТОР "Лесозаводский" и далее к ООО ТОР "АННА";
- о том, что сформированный блок задолженности находится под контролем супругов Деркач без реальной экономической составляющей и имеет целью переделать несуществующую задолженность самим себе, т.е. в общую собственность супругов;
- о том, что имеет место быть не просто аффилированность, а речь в данном случае идет о группе организаций, которые находятся под управлением и контролем супругов Деркач и, соответственно, всю группу следует рассматривать единым активом.
Апелляционная жалоба ООО "Территория опережающего развития "Лесозаводский" мотивирована тем, что заявленное кредитором требование основано на факте возврата имущества в конкурсную массу должника по недействительной сделке, в связи с чем имеются основания в порядке пункта 29.2 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 для включения задолженности в реестр. Однако суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования кредитора, не рассмотрел заявление по существу, не дал надлежащей оценки доводам кредитора. Кроме того, суд сделал выводы об аффилированности, чем затронул права третьих лиц, которые не были привлечены к участию в споре. Кроме того, Деркач С.П. не является контролирующим лицом ООО ТОР "Лесозаводский"; должник не может быть конечным бенефициаром 11 земельных участков, поскольку не является мажоритарным участником или участником вообще в ООО "Евгеньевское", ООО ТОР "Лесозаводский", ООО ТОР "Анна".
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2020 по делу N А53-20277/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционные жалобы АО "Россельхозбанк" просит обжалуемое определение оставит без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционные жалобы ООО "Лотте Агро Рус" просит обжалуемое определение оставит без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк" поддержал правовую позицию по спору.
Исследовав материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем судебное разбирательство подлежит отложению на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Отложить рассмотрение апелляционной жалобы на 26 июня 2020 года на 09 час. 45 мин. в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: пер. Газетный, 34, г. Ростов-на-Дону, этаж N 5, Зал N 9.
2. Обществу с ограниченной ответственностью "Территория опережающего развития "Лесозаводский", финансовому управляющему должника Маркрьяну Г.А., иным лицам участвующим в деле, - представить подробные письменные пояснения с приложением соответствующих доказательств относительно:
- соблюдения нотариальной формы сделки по возврату в конкурсную массу должника части доли в уставном капитале ООО ТОР "Анна" номинальной стоимостью 35 000 000 руб. в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе части доли в уставном капитале ООО ТОР "Анна" в собственность Деркача Сергея Павловича, сведения о включении должника в состав участников ООО ТОР "Анна" в ЕГРЮЛ;
- размера части доли в уставном капитале ООО ТОР "Анна", возвращенном в конкурсную массу должника, в процентном выражении по состоянию на дату возврата (акт от 10.04.2019);
- фактической стоимости части доли в уставном капитале ООО ТОР "Анна", возвращенной Деркачу Сергею Павловичу по акту от 10.04.2019 с учетом постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А53-20277/2018; указать каким образом определена фактическая стоимость доли, представить документы, расчет.
Участвующим в деле лицам обеспечить явку в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями.
3. Информацию о движении дела, времени и месте проведения судебных заседаний, объявленных перерывах, можно узнать на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://15aas.arbitr.ru/ или на доске объявлений в здании суда.
Председательствующий Д.В. Емельянов
Судьи М.В. Соловьева
С.С. Филимонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка