Дата принятия: 15 марта 2021г.
Номер документа: 15АП-21159/2020, А32-31014/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2021 года Дело N А32-31014/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ереминой О.А.
судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РеспектГрупп" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020 по делу N А32-31014/2020
по иску ООО "РеспектГрупп"
к ответчику - индивидуальному предпринимателю Ганжа Ю.Н.
при участии третьих лиц - Перова А.Ю., Поддубного А.Н.
об истребовании имущества из чужого незаконного владения
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Респект Групп" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Ганжа Юрию Николаевичу об истребовании имущества из чужого незаконного владения транспортного средства, ранее зарегистрированного за ООО "РеспектГрупп", марки 565901, VIN Х8956590160АЕ4237, государственный регистрационный знак А415КР69, год выпуска 2006, двигатель: КАБ.11232, кузов 40144010, шасси: УЗМ 53370240003332.
Решением от 19.10.2020 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что в рамках дела N А66-17498/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Респект Групп" определением Арбитражного суда Тверской области от 01.10.2018 договор от 27.09.2016 N Б09/27-06 купли-продажи истребуемого транспортного средства, заключенный должником с Перовым А.Ю., признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности, в том числе спорного договора купли-продажи транспортного средства, суд определил взыскать с Перова А.Ю. в пользу ООО "РеспектГрупп" денежные средства в размере 3454000 рублей. В рассматриваемом случае истребуемое транспортное средство выбыло из владения истца в результате добровольной передачи. Впоследствии, Перов А.Ю. передал спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 16.11.2016 Поддубному А.Н. Ответчик приобрел спорное транспортное средство у Поддубного А.Н. по возмездной сделке - договору купли-продажи от 03.07.2017. Доказательств аффилированности ответчика и предыдущих собственников не представлено. На дату заключения названного договора предшествующие сделки не оспаривались, ответчиком приняты все необходимые меры для проверки юридической судьбы приобретаемого транспортного средства, ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества. Кроме того, определение от 01.10.2018 по делу N А66-17498/2014 частично исполнено Перовым А.Ю.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что спорное транспортное средство выбыло из владения истца помимо его воли, о чем свидетельствует сам факт рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления о признании договора купли-продажи недействительным. Договор купли-продажи с Перовым А.И. заключен от имени ООО "РеспектГрупп" в нарушение установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" порядка. По мнению заявителя жалобы, при таких условиях обстоятельства добросовестности приобретения спорного транспортного средства ответчиком не имеют правового значения, имущество выбыло из владения истца помимо его воли. Судебный акт о признании договора с Перовым А.Ю. недействительным в части взыскания денежных средств не исполнен.
Заявитель также указал на то, что обжалуемое решение противоречит позиции, изложенной в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, пункте 36 Обзора судебной практики N 1(2019), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019.
Ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем, так как в отношении спорного транспортного средства в течение непродолжительного периода совершено несколько сделок купли-продажи, первая из которых совершена после принятия решения о признании ООО "РеспектГрупп" несостоятельным (банкротом) и утверждении конкурсного управляющего. При этом ответчиком не доказана возмездность приобретения, сведения об оплате по договору отсутствуют. Ответчик не принял разумных и достаточных мер к установлению юридической судьбы спорного имущества.
В связи с отпуском судьи Шапкина П.В. определением от 09.03.2021 произведена замена судьи Шапкина П.В. на судью Величко М.Г.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "РеспектГрупп" не явился. Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.
Представитель индивидуального предпринимателя Ганжа Ю.Н. в заседание не явился, о судебном заседании извещен надлежащим образом.
Представители третьих лиц - Перова А.Ю., Поддубного А.Н. в заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела и обсудив довод жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2016 (резолютивная часть объявлена 12.05.2016) по делу N А66-17498/2014 ООО "РеспектГрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сусекин Е.Ю.
Между ООО "РеспектГрупп" в лице генерального директора Даниелян Р.Р. (продавец) и Петровым А.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) N Б09/27-06 от 27.09.2016 (т. 1 л.д. 32), согласно которому продавец передал покупателю автозаправщик марки: 565901, VIN: Х8956590160АЕ4237, государственный регистрационный знак: А415КР69, год выпуска 2006, двигатель: КАБ. 11232, кузов: 40144010, шасси: УЗМ 53370240003332.
В дальнейшем спорное транспортное средство продано Перовым А.Ю. по договору купли-продажи от 27.09.2016 Поддубному А.Н.
В последующем, транспортное средство передано Ганже Ю.Н.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 01.10.2018 по делу N А66-17498/2014 договор от 27.09.2016 N Б09/27-06 купли-продажи транспортного средства, заключенный должником с Перовым А.Ю., признан недействительным с момента совершения.
В порядке применения последствий недействительности, в том числе, договора от 27.09.2016 N Б09/27-06, суд определил взыскать с Перова А.Ю. в пользу ООО "РеспектГрупп" денежные средства в общем размере 3454000 рублей.
Полагая, что принадлежащее индивидуальному предпринимателю Ганжа Ю.Н. транспортное средство выбыло из владения собственника помимо его воли, ООО "Респект Групп" обратилось в суд с настоящим иском.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Следовательно, обязательным условием удовлетворения виндикационного требования собственника является установление незаконности владения иным лицом истребуемым имуществом.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" также разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В абзаце первом пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
С учетом изложенного, одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при обращении в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является выбытие имущества из владения собственника по воле либо помимо его воли.
Судом первой инстанции установлено, что транспортное средство марки: 565901, VIN: Х8956590160АЕ4237, государственный регистрационный знак: А415КР69, год выпуска 2006, двигатель: КАБ. 11232, кузов: 40144010, шасси: УЗМ 53370240003332 приобретено индивидуальным предпринимателем Ганжа Ю.Н. на основании договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 03.07.2017 с Поддубным А.Н.
В соответствии с условиями данного договора стоимость продаваемого транспортного средства согласована сторонами договора в размере 900000 рублей и оплачена покупателем по договору, что подтверждается распиской продавца в получении денежных средств от 03.07.2017.
В свою очередь Поддубный А.Н. приобрел вышеуказанное транспортное средство у Перова А.Ю. по договору купли-продажи транспортного средства от 16.11.2016.
На момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности зарегистрировано в органах ГИБДД, отметок о спорах или об аресте в отношении этого имущества не имелось.
На дату приобретения транспортного средства 03.07.2017 предшествующие сделки по отчуждению транспортного не оспаривались.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком приняты все необходимые меры для проверки юридической судьбы приобретаемого транспортного средства, ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества. Кроме того, определение от 01.10.2018 по делу N А66-17498/2014 частично исполнено Перовым А.Ю.
Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как отмечено выше, решением Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2016 (резолютивная часть объявлена 12.05.2016) по делу N А66-17498/2014 ООО "РеспектГрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сусекин Е.Ю.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 01.10.2018 по делу N А66-17498/2014 договор от 27.09.2016 N Б09/27-06 купли-продажи транспортного средства, заключенный должником с Перовым Александром Юрьевичем, признан недействительным с момента совершения.
В порядке применения последствий недействительности, в том числе, договора от 27.09.2016 N Б09/27-06, суд определил взыскать с Перова А.Ю. в пользу ООО "РеспектГрупп" денежные средства в общем размере 3454000 рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).
В силу пунктом 1, 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой, а также прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.
В пункте 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 3 названной статьи правом распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, наделен исключительно конкурсный управляющий.
В рамках дела N А66-17498/2014 установлено, что оспариваемые сделки купли-продажи и передача имущества совершены 27.09.2016, 20.10.2016 и 25.10.2016, то есть после открытия в отношении ООО "РеспектГрупп" конкурсного производства (после 12.05.2016 - дата объявления резолютивной части решения).
При этом, от имени ООО "РеспектГрупп" при их совершении указан директор должника Даниелян Р.Р., полномочия которого к этому моменту в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" прекращены.
Судом по делу N А66-17498/2014 сделан вывод о том, что сделки по отчуждению спорных транспортных средств (агрегатов), одна из сторон которых обладала признаками неплатежеспособности, не соответствует требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего они являются ничтожными.
В силу статьи 10, пункта 1 статьи 168 и пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признал договоры от 27.09.2016 купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) N 11 А66-17498/2014 Б09/27-06, договоры от 20.10.2016 и от 25.10.2016 купли-продажи транспортного средства, заключенные должником с Перовым А.Ю., недействительными (ничтожными).
Учитывая, что предметом договоров купли-продажи от 27.09.2016 автотранспортного средства (номерного агрегата) N Б09/27-06 и договоров поручения от 27.09.2016 N Б09/27-06 являются одни и те же транспортные средства (номерные агрегаты), суд по делу N А66-17498/2014 пришел к выводу о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными и представляют собой единую сделку, совершенную с целью вывода ликвидного имущества должника.
При этом, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным (конкурсным) управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 16 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя).
В пункте 36 Обзора судебной практики N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, указано, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о виндикации вещи к третьему лицу.
Как отмечено выше, судом первой инстанции по настоящему делу установлено, что определение от 01.10.2018 по делу N А66-17498/2014 частично исполнено Перовым А.Ю.
Однако, материалы дела не содержат доказательств того, что стоимость имущества возвращена должнику стороной первой сделки. При таких обстоятельствах, истец избрал надлежащий способ защиты права в виде истребования этого имущества из чужого незаконного владения конечного приобретателя.
В данном случае, факт нахождения спорного имущества во владении индивидуальному предпринимателю Ганжа Ю.Н. не оспаривается.
Факт выбытия спорного имущества помимо воли ООО "РеспектГрупп" подтвержден, поскольку от имени ООО "РеспектГрупп" сделка совершена директор должника Даниелян Р.Р., полномочия которого к этому моменту в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" прекращены.
С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020 по настоящему делу подлежит отмене, исковые требования - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020 по делу N А32-31014/2020 отменить.
Истребовать у индивидуального предпринимателя Ганжа Юрия Николаевича (ОГРН 306230327500013, ИНН 230302169110) в пользу ООО "РеспектГрупп" (ОГРН 1047796329228, ИНН 7724511620) специализированное транспортное средство марки 565901, VIN Х8956590160АЕ4237, государственный регистрационный знак А415КР69, год выпуска 2006, двигатель: КАБ.11232, кузов 40144010, шасси: УЗМ 53370240003332.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Ганжа Ю.Н. (ОГРН 306230327500013, ИНН 230302169110) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по иску и 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Еремина О.А.
Судьи Баранова Ю.И.
Величко М.Г.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
