Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2021 года №15АП-19947/2020, А53-31254/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2021 года Дело N А53-31254/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2021 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Емельянова Д.В.,
судей Сурмаляна Г.А., Деминой Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ" Спичкиной Валентины Михайловны
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 11.11.2020 по делу N А53-31254/2019
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ" Спичкиной Валентины Михайловны о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки
ответчик: Тютин Павел Юрьевич
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ"
(ИНН 6154069162; ОГРН 1026102578996),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Спичкина Валентина Михайловна с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.08.2017, заключенного между ООО фирма "Таганремонт" и Тютиным Павлом Юрьевичем (далее - ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства: модель: ЗИЛ 431610, год выпуска 1988, двигатель 508400 243662-88, шасси (рама) 2807556, цвет голубой.
Определением суда от 11.11.2020 по делу N А53-31254/2019 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с определением суда от 11.11.2020, конкурсный управляющий должника Спичкина Валентина Михайловна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности. Кроме того, оплата по договору фактически ответчиком не произведена, так как соответствующие доказательства не представлены, финансовая возможности произвести платеж у ответчика отсутствовала. По мнению конкурсного управляющего, действия сторон не направлены на возникновение права и обязанностей сторон в соответствии с заключенным договоров, сделка мнимая.
Распоряжением председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 N 8, ввиду болезни судьи Стрекачёва А.Н., с применением автоматизированной информационной системы апелляционная жалоба передана на рассмотрение судье Емельянову Д.В.
Определением от 24.2.2021 по делу N А53-31254/2019 произведена замена судьи Стрекачёва А.Н. на судью Емельянова Д.В.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Законность и обоснованность определения от 11.11.2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.01.2020 общество с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - конкурсное производство. Конкурсным управляющим суд утвердил - Спичкину Валентину Михайловну.
Сведения о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ" процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 18(6739) от 01.02.2020.
При анализе сделок должника, конкурсным управляющим должника установлено следующее.
Согласно ответу из МВД России ГУ МВД РФ по Ростовской области за ООО фирма "Таганремонт" было зарегистрировано транспортное средство: модель: ЗИЛ 431610, год выпуска 1988, двигатель 508400 243662-88, шасси (рама) 2807556, цвет голубой, ПТС 61КУ576114, выдан 17.12.2004, РЭО ОГИБДД г. Таганрог.
Между должником Тютиным Павлом Юрьевичем заключен договор купли-продажи указанного автомобиля от 12.08.2017 за 100 000 руб.
Согласно выписке с расчетного счета должника оплаты за транспортное средство не поступало.
Полагая, что договор купли-продажи являются недействительной сделкой в связи с отсутствием встречного предоставления по сделке, причинении данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности.
При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.08.2019 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемая сделка совершена в12.08.2017, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспаривая договор купли-продажи от 12.08.2017, конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что данные сделки совершены во вред кредиторам, ввиду отсутствия равноценного встречного обеспечения.
Как следует из материалов дела, стоимость транспортного средства по условиям договора от 12.08.2017 составляет 100 000 рублей.
Лица, участвующие в деле, ходатайство о проведении экспертизы в целях определения рыночной стоимости имущества на момент совершения сделки, не заявляли.
В обоснование отсутствия неравноценного встречного обеспечения конкурсным управляющим указано, что сведения о поступлении денежных средств от сделки на расчетный счет должника отсутствуют.
Между тем из пункта 2 договора денежные средства уплачены покупателем до подписания настоящего договора.
Стоимость автомобиля размер дохода ответчика за 2017 год не превышает.
Доказательства того, что указанная стоимость транспортного средства является заниженной на дату заключения договора, в материалы дела не представлены.
Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации должника, подтверждающей встречное исполнение, не может выступать доказательствам наличия признаков недействительности сделки по основаниям пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно положениям статья 65 АПК РФ каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Конкурсный управляющий в заявлении указал на причинение имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемого договора.
Вместе с тем, конкурсный управляющий не представил доказательств, что должник и ответчик являются аффилированными или заинтересованными лицами.
В отсутствие признаков заинтересованности ответчика и должника, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения повышенного стандарта доказывания, то есть проведения более тщательной проверки совершенной сделки по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.
Доказательств приобретения ответчиком спорного имущества по заниженной цене материалы дела не содержат, доказательства аффилированности должника и ответчика отсутствуют, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что цель совершения оспариваемой сделки в виде причинения вреда кредиторам конкурсным управляющим не доказана.
Поскольку конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания спорного договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.
В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, согласно которой баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказано наличие обстоятельств свидетельствующих о выходе действий сторон за рамки состава пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано и причинение вреда интересам независимых кредиторов
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на заявителя.
При принятии апелляционной жалобы к производству суд апелляционной инстанции предложил заявителю жалобы представить документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. Ввиду того, что заявителем доказательств об уплате государственной пошлины в материалы дела не представлено, надлежит взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2020 по делу N А53-31254/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма "ТАГАНРЕМОНТ" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Д.В. Емельянов
Судьи Г.А. Сурмалян
Я.А. Демина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка