Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2021 года №15АП-19454/2021, А01-984/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2021 года Дело N А01-984/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2021 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,
судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,
при участии посредством веб-конференции:
от общества с ограниченной ответственностью "Архонт-Ресурс": конкурсный управляющий Коптиевская Е.Б., лично,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити" Орлова Юрия Александровича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.09.2021 по делу N А01-984/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Архонт-Ресурс" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити"
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити" в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилось общество с ограниченной ответственностью "Архонт-Ресурс" (далее - ООО "Архонт-Ресурс") в лице конкурсного управляющего Коптиевской Елены Борисовны с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Аэропорт Сити" задолженности: 982 717 рублей 83 копеек - основной долг и 7297 рублей 02 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.09.2021 по настоящему делу требования общества с ограниченной ответственностью "Архонт- Ресурс" удовлетворены, требования по процентам за пользование чужими денежными средствами учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Орлов Юрий Александрович обжаловал определение суда первой инстанции от 27.09.2021 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не дана оценка доводам конкурсного управляющего должника об аффилированности кредитора, наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Архонт-Ресурс" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Архонт-Ресурс" поддержал правовую позицию по спору, по доводам, отраженным в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 13 марта 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити" (далее - ООО "Аэропорт Сити", также - должник) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.10.2020 должник ООО "Аэропорт Сити" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Орлов Юрий Александрович.
Сообщение конкурсного управляющего Орлова Юрия Александровича о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликовано в официальном печатном издании - газете "КоммерсантЪ" 24.10.2020.
С настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО "Архонт-Ресурс" обратилось 6 ноября 2020 года.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 и 142 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, в рамках процедуры конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.
Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
В пунктах 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общие правила доказывания предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием к должнику обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В таком случае, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).
При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, N А32-16155/2011).
Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания.
О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где указано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.
Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
В процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующею необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника.
В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, 13 ноября 2013 года между ООО "Архонт-Ресурс" (лизингополучатель) и ЗАО "Европлан" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 807373-ФЛ/КРД-13 (далее - договор лизинга).
По условиям договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное пользование и владение для предпринимательских целей в срок и на условиях, определенных договором лизинга и Правилами.
В соответствии с условиями договора лизинга, лизингополучатель выбрал следующий предмет лизинга: легковой автомобиль MERCEDES-BENZ GL 350 BlueTEC 4MATIC, номер двигателя 64282641485384, модель двигателя 64282641485384, номер кузова WDC 1668241А307599, год выпуска 2013, цвет белый.
Согласно пункту 4.4 договора сумма лизинговых платежей составила 4891737 рублей 68 копеек.
01 марта 2016 года между ООО "Архонт-Ресурс" (старый должник) и ООО "Аэропорт Сити" (новый должник) заключен договор, по которому старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора. Старый должник уступает, а новый должник принимает все права лизингополучателя по договору лизинга N 807373-ФЛ/КРД-13.
Согласно пункту 1.5 договора в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 832 717 рублей 83 копейки, в том числе НДС18% - 124 024 рубля 75 копеек.
Актом приема-передачи от 01.03.2016 ООО "Архонт-Ресурс" передало, а ООО "Аэропорт Сити" приняло имущество, являющееся предметом лизинга.
04 марта 2016 ООО "Аэропорт Сити" во исполнение договора от 01.03.2016 произвело зачет на сумму 832717 рублей 83 копейки.
01 марта 2016 года между ПАО "Европлан" (лизингодатель), ООО "Архонт-Ресурс" (лизингополчатель) и ООО "Аэропорт Сити" (новый лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, по которому стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.03.2016 на нового лизингополучателя.
01 апреля 2016 года между ПАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Аэропорт Сити" (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение N 3 к договору лизинга, по которому изменена сумма лизинговых платежей и составила 4 325 918 рублей 90 копеек.
20 апреля 2016 года между ПАО "Европлан" (продавец) и ООО "Аэропорт Сити" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 807373-ФЛ/КРД-16, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность и оплачивает MERCEDESBENZ GL 350 BlueTEC 4MATIC, номер двигателя 64282641485384, модель двигателя 64282641485384, номер кузова WDC 1668241А307599, год выпуска 2013, цвет белый.
Автомобиль от ПАО "Европлан" передан ООО "Аэропорт Сити" по акту приема-передачи объекта основных средств N КРД0000317 от 20.04.2016.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019, признаны недействительной сделкой зачеты взаимных требований от 04.03.2016 N 04/03-16 в размере 832717 рублей 83 копейки, от 04.03.2016 N 04/03/02-16 в размере 832 717 рублей 83 копейки, от 04.03.2016 N 04/03/01-16 в размере 822 540 рублей 65 копеек между ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити", применены последствия недействительности сделок: восстановлены прекращенные зачетом взаимные права требования, обязательства ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити" в сумме 2 487 976 рублей 31 копейка.
При этом, ООО "Аэропорт Сити" не произвело ООО "Архонт-Ресурс" оплату в размере 832717 рублей 83 копейки.
В связи с нарушением ООО "Аэропорт Сити" условий договора от 01.03.2016, ООО "Архонт-Ресурс" направило в его адрес претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности.
Поскольку ООО "Аэропорт Сити" задолженность не была погашена ООО "Архонт-Ресурс" обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с соответствующим заявлением.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.10.2020 по делу N А01-2197/2017 исковое заявление ООО "Архонт-Ресурс" оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что в отношении ООО "Аэропорт Сити" введена процедура конкурсного производства.
В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 названного Кодекса (пункт 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В нарушение пункта 1.5 договора об уступке прав и обязательств лизингополучателя от 01.03.2016 ООО "Аэропорт Сити" не исполнено встречное исполнение перед ООО "Архонт-Ресурс" в размере 832 717 рублей 83 копейки.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция возмездности договора. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.12.2016 по делу N А01-985/2016 ООО "Архонт-Ресурс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Коптиевская Елена Борисовна.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Архонт-Ресурс" АО "Россельхозбанк" обратилось Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к ООО "Аэропорт Сити" о признании недействительным договоров уступки от 01.03.2016, заключенных между ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити" по договорам лизинга N 807358-ФЛ/КРД-13, N 807370-ФЛ/КРД-13, N 807373-ФЛ/КРД-13 и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.01.2019 по делу N А01-985/2016 в удовлетворении заявления АО "Россельхозбанк" к ООО "Аэропорт Сити" о признании недействительным договоров уступки от 01.03.2016, заключенных между ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити" по договорам лизинга N 807358-ФЛ/КРД-13, N 807370-ФЛ/КРД-13, N 807373-ФЛ/КРД-13 и применении последствий недействительности сделок отказано.
Судом установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Архонт-Ресурс" конкурсный управляющий Коптиевская Е.Б. обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании зачетов взаимных требований от 04.03.2016 N 04/03-16 в размере 832 717 рублей 83 копейки, от 04.03.2016 N 04/03/02-16 в размере 832 717 рублей 83 копейки, от 04.03.2016 N 04/03/01-16 в размере 822 540 рублей 65 копеек между ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити" недействительными и применении последствий недействительности сделок путем восстановления права требования.
ООО "Аэропорт Сити" произвело зачеты с ООО "Архонт-Ресурс" в счет исполнения обязательств по договорам уступки от 01.03.2016, заключенным к договорам лизинга N 807358-ФЛ/КРД-13, N 807370-ФЛ/КРД-13, N 807373-ФЛ/КРД-13.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.09.2019 по делу N А01-985/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.09.2019 отменено, зачеты взаимных требований от 04.03.2016 N 04/03-16 в размере 832 717 рублей 83 копейки, от 04.03.2016 N 04/03/02-16 в размере 832 717 рублей 83 копейки, от 04.03.2016 N 04/03/01-16 в размере 822 540 рублей 65 копеек между ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити" признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделок: восстановлены прекращенные зачетом взаимные права требования, обязательства ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити" в сумме 2 487 976 рублей 31 копейка.
Следовательно, последствием недействительности зачетов взаимных требований от 04.03.2016 является реституция (восстановление прежнего состояния) по исполненной сделке, участниками которой выступили две стороны.
При этом возмездность договора не означает обязанность приобретателя оплатить приобретенное по договору именно деньгами, встречное представлением может выражаться в иных формах: путем передачи имущества, освобождения от обязательств и т. п.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств оплаты должником задолженности по договору уступки от 01.03.2016 по договору лизинга N 807373-ФЛ/КРД-13 в размере 832 717 рублей 83 копейки, суду не представлено.
Таким образом, требование ООО "Архонт-Ресурс" в размере 832 717 рублей 83 копейки признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Также, как указано заявителем, ООО "Аэропорт Сити" имеет неисполненные обязательства перед ООО "Архонт-Ресурс" по договору аренды N 01-3/12 от 01.12.2016 в размере 150000 рублей за период с 01.12.2016 по 31.08.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7297 рублей 02 копейки за период с 06.12.2016 по 12.09.2017.
01 декабря 2016 года между ООО "Архонт-Ресурс" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор N А01-3/12 аренды движимого имущества (далее - договор).
Предметом договора является передача арендодателем и прием арендатором во временное владение и пользование транспортных средств без предоставления услуг по управлению и по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.
Объектом аренды является движимое имущество, наименование, потребительские и технические характеристики, индивидуальные, регистрационные признаки которого отражены в приложении N 1 (пункт 1.2. договора). В приложении N 1 от 01.12.2016 к договору указана следующая техника: автомобиль ГАЗ-5312, 1990 года выпуска, VIN XTH531200L1242285, с государственным регистрационным номером К819РА01; автомобиль КАМАЗ-5320, 1990 года выпуска, VIN XTC532000L0368228, с государственным регистрационным номером В758АК01; автомобиль КАМАЗ-5410, борт, 1992 года выпуска, VIN XTC541000N 0244075, с государственным регистрационным номером В344АК01; автомобиль УРАЛ-4320, бензовоз, 1985 года выпуска, VIN отсутствует, с государственным регистрационным номером М682АК01.
Актом приема-передачи от 01.12.2016 указанные транспортные средства переданы ООО "Аэропорт-Сити".
В соответствии с пунктом 1.8. договора срок действия договора аренды составляет 11 месяцев с даты заключения договора.
Пунктом 5.1. установлена арендная плата за пользование движимым имуществом, переданным в аренду арендатору, которая составляет 20 000 рублей ежемесячно с учетом НДС.
Арендная плата вносится Арендатором на расчетный счет арендодателя предоплатой за следующий месяц не позднее 5 числа текущего месяца (пункт 5.2. договора).
За период с 01.12.2016 по 31.08.2017 у должника перед кредитором образовалась задолженность по договору на общую сумму 180 000 рублей.
Платежным поручением N 223 от 07.12.2017 ООО "Галактика" произвело оплату за ООО "Аэропорт-Сити" в размере 20 000 рублей, кроме того по приходному кассовому ордеру N 4 от 17.10.2017 ООО "Архонт-Ресурс" принята от ООО "Аэропорт-Сити" оплата в размере 10 000 рублей.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (абзац 1 пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Факт выполнения истцом условий договора на сумму 180000 рублей подтверждается актами выполненных работ N 00001/03 от 31.01.2017 на сумму 40000 рублей (за декабрь 2016 г. и январь 2017 г.), N 00002/03 от 28.02.2017 на сумму 20 000 рублей; N 00003/03 от 31.03.2017 на сумму 20 000 рублей; N 00004/03 от 30.04.2017 на сумму 20 000 рублей; N 00005/03 от 31.05.2017 на сумму 20 000 рублей; N 00006/03 от 30.06.2017 на сумму 20 000 рублей; N 00007/03 от 31.07.2017 на сумму 20 000 рублей; N 00008/03 от 31.08.2017 на сумму 20 000 рублей.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО "Архонт-Ресурс" начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2016 по 12.09.2017 в размере 7 297 рублей 02 копеек.
Наличие не исполненных обязательств ООО "Аэропорт Сити" послужило основанием для взыскания ООО "Архонт-Ресурс" задолженности в судебном порядке.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.12.2017 по делу N А01-2225/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 с ООО "Аэропорт Сити" в пользу ООО "Архонт-Ресурс" взыскано 150000 рублей задолженности, 7297 рублей 02 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 157 297 рублей 02 копейки.
Доказательств оплаты должником задолженности в размере 157 297 рублей 02 копейки, суду не представлено.
На основании вышеизложенного, требование ООО "Архонт-Ресурс" в размере 157297 рублей 02 копейки признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.
ООО "Архонт-Ресурс" и ООО "Аэропорт Сити" относятся к одной группе лиц, поскольку участник ООО "Аэропорт Сити" Енина А.С. является дочерью жены участника ООО "Архонт-Ресурс" Керашева А.Т. - Керашевой (Ениной) О.Н.
Вывод об аффилированности сторон подтверждается постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 по делу N А01-985/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.10.2019 и не оспаривается сторонами.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве, при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе на случай объективного банкротства.
Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому его требования не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов - они подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункты 3.1, 6.1 Обзора).
На аффилированном с должником обществе, обладающим по сравнению с независимым кредитором значительно большим объемом информации о деятельности должника, состоянии его расчетов с дебиторами и кредиторами, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно компенсационной природы финансирования. При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).
В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что, финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 обзора судебной практики).
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входят в одну группу лиц с должником; лица, которые являются аффилированными лицами должника.
Как указано выше, судами установлена аффилированность ООО "Аэропорт Сити" и ООО "Архонт-Ресурс".
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий участникам отношений.
В указанном определении указано, что в том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункт 4 обзора судебной практики).
При этом, согласной правовой позиции Верховного Суда дополнительно к факту реальности договорных отношений судам надлежит установить:
- имело ли место финансирование должника со стороны кредитора, в том числе по договору займа;
- предоставил ли кредитор, аффилированный с должником, финансирование под влиянием контролирующего должника лица;
- каково было имущественное положение должника в момент получения им финансирования.
Правоотношения должника с аффилированным кредитором могут при определенных обстоятельствах носить не предпринимательский, а корпоративный характер. Такими обстоятельствами являются истинно преследуемые цели вступления в правоотношения, не связанные с получением прибыли, а направленные на возвращение подконтрольного общества, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, тем самым на сокрытие неблагополучного финансового положения должника от внешних кредиторов.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, при помощи приобретения имущественного требования, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Очередность удовлетворения требования контролирующего лица понижается вследствие того, что оно, отклоняясь от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, принимает решение о предоставлении компенсационного финансирования на свой риск, относя на себя в том числе риск утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. По общему правилу, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации этот риск не может перекладываться на других кредиторов.
В соответствии с пунктом 2 Обзора, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между аффилированным лицом и должником, цели и экономическую целесообразность сделки.
В рассматриваемом случае, кредитор находится в процедуре банкротства (дело N А01-985/2016), что ставит под сомнение довод конкурсного управляющего должника о включении кредитором требований в реестр требований кредиторов ООО "Аэропорт Сити" с единственной целью - распределения имущества должника в пользу аффилированных ему лиц.
В рассматриваемом случае требования заявлены не в интересах самого ООО "Ахонт-Ресурс", а с целью пополнения конкурсной массы в интересах независимых кредиторов данного общества.
На основании изложенного, доводы конкурсного управляющего Орлова Ю.А. подлежат отклонению.
Требования ООО "Архонт-Ресурс" подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.
В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также компенсация морального вреда; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО "Архонт-Ресурс".
Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.
Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.09.2021 по делу N А01-984/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Республики Адыгея.
Председательствующий Г.А. Сурмалян
Судьи Д.В. Николаев
Н.В. Сулименко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка