Дата принятия: 23 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-17128/2019, А32-41963/2017
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2020 года Дело N А32-41963/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Д.В. Емельянова, Д.В. Николаева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
от Манекина И.Г.: представитель Севостьянов И.И. по доверенности от 23.05.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника Шитько Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2019 по делу N А32-41963/2017 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Шитько Андрея Викторовича о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки
к ответчику: Манекину Игорю Геннадьевичу,
при участии третьих лиц: Новикова Евгения Николаевича, Скрипка Марины Геннадьевны, Управления по вопросам семьи и детства администрации муниципального образования города Краснодар,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Амбарцумовой Рузанны Вачагановны,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Амбарцумовой Рузанны Вачагановны (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Шитько Андрей Викторович (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства N 6 от 27.12.2016, заключенного между должником и гражданином Манекиным Игорем Геннадьевичем (далее - ответчик), в отношении автомобиля Мерседес-Бенц GL 63 АМG, 2013 года выпуска, и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 4 772 930 руб. (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ) (т. 1 л.д. 15-16).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2017 к участию в деле привлечен орган опеки и попечительства в лице Управления по вопросам семьи и детства администрации муниципального образования город Краснодар.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Новиков Евгений Николаевич, Скрипка Марина Геннадьевна.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2019 по делу N А32-41963/2017 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении оценочной экспертизы и назначении почерковедческой экспертизы отказано. В удовлетворении иска отказано. Распределены судебные расходы.
Не согласившись с определением суда от 15.08.2019 по делу N А32-41963/2017, финансовый управляющий должника Шитько Андрей Викторович обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что спорный автомобиль был передан в конце 2016 года гражданину Яковенко Даниилу Вячеславовичу для целей организации его продажи, однако документы, содержащие полномочия указанного лица на совершение сделки с имуществом должника, не выдавались. Впоследствии установлено, что автомобиль зарегистрирован за ответчиком. Оспариваемый договор должник не подписывал, изменения в ПТС не вносил, а потому сделка совершена не должником, а неустановленным лицом, не имевшим никаких законных оснований на ее совершение. Должник не получал возмещения стоимости или какого-либо иного исполнения от ответчика или других лиц в счет стоимости спорного автомобиля.
Финансовый управляющий представил документы, свидетельствующие о принятии им исчерпывающих мер уголовно-процессуального характера, направленных на установление обстоятельств похищения автомобиля у должника. Однако по истечении более одного года с момента первого обращения финансового управляющего в органы полиции, постановлением от 02.05.2019 было отказано в возбуждении уголовного дела в связи с необходимостью проведения почерковедческой экспертизы подписи должника в оспариваемом договоре. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с ходатайством о проведении почерковедческой экспертизы, в удовлетворении которого суд необоснованно отказал. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является ничтожной. Отказывая в признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суд необоснованно исходил из того, что автомобиль был подвергнут значительным техническим изменениям. Представленные третьим лицом копии заказов-нарядов, товарной накладной и квитанций к приходным кассовым ордерам являются недостоверными доказательствами. Представленные третьим лицом документы датированы периодом с марта по июнь 2017 года, то есть спустя 3 месяца после совершения оспариваемого договора от 27.12.2016. Из содержания оспариваемого договора не следует, что автомобиль требовал ремонта или имел какие-либо технические недостатки. Финансовым управляющим подготовлен отчет об оценке имущества N 3 от 20.02.2019, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 4 772 930 руб.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2019 по делу N А32-41963/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу Манекин И.Г. просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.
В судебном заседании представитель Манекина И.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 28.09.2017 Амбарцумова Рузанна Вачагановна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2017 заявление принято к производству.
Решением суда от 12.12.2017 (резолютивная часть от 11.12.2017) заявление признано обоснованным, гражданка Амбарцумова Рузанна Вачагановна признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 28.05.2018. Финансовым управляющим утвержден Шитько Андрей Викторович, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".
Определением суда от 28.05.2018 срок проведения процедуры реализации имущества продлен до 22.10.2018.
Определением суда от 22.10.2018 срок проведения процедуры реализации имущества продлен до 08.04.2019.
В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что 27.12.2016 между Амбарцумовой Рузанной Вачагановной (продавец) и Манекиным Игорем Геннадьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц GL 63 AMG. Цена сделки составляет 1 000 000 руб.
Полагая, что договор купли-продажи, заключенный между должником и ответчиком, отвечает признакам недействительности, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, должник не получил по сделке равноценное встречное исполнение обязательств, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 04.10.2017, оспариваемая сделка совершена 27.12.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
Исходя из предмета рассматриваемого спора, судом подлежит исследованию и проверке довод должника о том, что реализация спорного транспортного средства произведена не должником, а иным лицом от имени должника. Учитывая основания заявленного требования, подлежит установлению рыночная стоимость транспортного средства на момент заключения сделки.
Определением суда апелляционной инстанции от 28.05.2020 назначена экспертиза по обособленному спору по делу N А32-41963/2017.
Проведение экспертизы поручено экспертам Некоммерческого экспертного учреждения "Центр судебной экспертизы "Прайм" Коваленко Роману Владимировичу и Топорковой Ольге Юрьевне.
На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
1) Определить кем, Амбарцумовой Р.В. или иным лицом, выполнена подпись на договоре купли-продажи транспортного средства от 27.12.2016 ?
2) Определить рыночную стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GL63 AMG WIN WDC1668741A235257 на дату сделки - 27.12.2016 с учетом его технического состояния, указанного в заказе-наряде N 001654 от 26.12.2016 и имеющихся в материалах дела документах на ремонт автомобиля?
По результатам судебной экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение N 366-А от 26.06.2020, согласно которому по первому вопросу эксперт пришел к выводу о том, что подпись, исполненная от имени Амбарцумовой Р.В. на договоре купли-продажи транспортного средства от 27.12.2016, выполнена не должником, а иным лицом.
Рыночная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GL63 AMG WIN WDC1668741A235257 на дату сделки - 27.12.2016, с учетом его технического состояния, указанного в заказе-наряде N 001654 от 26.12.2016 и имеющихся в материалах дела документах на ремонт автомобиля, составляет 1 007 416 руб.
В соответствии с частью 2 статьи 64 и частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. Согласно пункту 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства (в том числе экспертиза) не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Исследовав и оценив экспертное заключение по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о его соответствии положениям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рыночную стоимость транспортного средства с имеющимися техническими неисправностями определяют различные факторы, в том числе рыночная стоимость деталей, узлов и агрегатов, пригодных для ремонта, а также рыночная стоимость работ по осуществлению ремонта. Для определения рыночной стоимости транспортных средств необходимо проведение оценки на дату совершения спорных сделок (ретроспективная оценка).
В рассматриваемом случае ответчик указал на приобретение транспортного средства с существенными дефектами, наличие которых лицами, участвующими в деле, документально не опровергнуто.
В подтверждение соответствия цены спорной сделки рыночной стоимости имущества с учетом его технического состояния, ответчик представил расчет стоимости ремонта транспортного средства, выполненный ИП Даниловым Д.В. (заказ наряд N 001654 от 26.12.2016), согласно которому стоимость необходимого ремонта транспортного средства оценена в сумме 2 433 892 руб. Из представленных в суд документов усматривается, что высокая стоимость ремонтных работ обусловлена необходимостью замены двигателя автомобиля. Автотранспортное средство приобреталось с целью восстановления и последующей эксплуатации. Ответчиком был предоставлен акт приема-передачи автомобиля от 27.12.2016, в котором отражены повреждения автомобиля. Указано, что возможны скрытые повреждения и эксплуатационные дефекты транспортного средства.
Достоверность документов, представленных ответчиком для подтверждения технического состояния автомобиля, не опровергнута относимыми и допустимыми доказательствами.
Доказательства, подтверждающие техническую исправность автомобиля на момент заключения сделки, а также иную стоимость автомобиля на дату заключения оспариваемого договора - 27.12.2016, заявитель не представил.
Цена сделки отличается от рыночной стоимости имущества менее чем на 5 % и находится в пределах статистической достоверности. Из материалов дела следует, что автомобиль был реализован ответчиком в пользу Новикова Е.Н. по последующей сделке от 28.10.2017 по цене приобретения.
Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих тот факт, что стоимость приобретенного автомобиля явно занижена относительно его состояния на момент совершения сделки купли-продажи и существенно отличается от стоимости, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а также отсутствие заинтересованности ответчика по отношению к должнику и доказательств его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с недоказанностью заявителем всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В качестве доказательств наличия денежных средств, достаточных для оплаты спорного автомобиля, ответчик представил декларации по УСНО в отношении Манекина И.Г. и Манекиной О.А., а также выписку по счету дебетовой карты N 40817 8106 5209 0232943, которые подтверждают финансовую возможность Манекина И.Г. произвести встречное исполнение в соответствии с условиями оспариваемого договора.
При таких обстоятельствах заявление финансового управляющего должника Шитько Андрея Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства N 6 от 27.12.2016 в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не подлежит удовлетворению.
Финансовый управляющий заявил довод о том, что спорный автомобиль был передан в конце 2016 года гражданину Яковенко Даниилу Вячеславовичу для целей организации его продажи, однако документы, содержащие полномочия указанного лица на совершение сделки с имуществом должника, не выдавались. Впоследствии должник установил, что автомобиль зарегистрирован за ответчиком. Оспариваемый договор должник не подписывал, изменения в ПТС не вносил, а потому сделка совершена не должником, а неустановленным лицом, не имевшим законных оснований на ее совершение.
Согласно заключению эксперта, подпись, исполненная от имени Амбарцумовой Р.В. на договоре купли-продажи транспортного средства от 27.12.2016, выполнена не должником, а иным лицом.
При оценке указанного довода и заключения эксперта суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Договор купли-продажи ничтожен как сделка, противоречащая требованиям статей 53 и 209 ГК РФ, если от имени продавца этот договор подписан неуполномоченным лицом и воля собственника не была направлена на отчуждение имущества.
Суд апелляционной инстанции допросил Амбарцумову Рузанну Вачагановну, которая подтвердила, что передала транспортное средство своему знакомому для поиска покупателя и реализации третьим лицам.
Очевидно, что правомочия по управлению транспортным средством и реализации транспортного средства могли быть реализованы этим лицом только на основании доверенности. Однако Амбарцумова Рузанна Вачагановна не раскрывает содержание этой доверенности.
Амбарцумова Р.В. и финансовый управляющий не представили доказательства, что автомобиль выбыл из владения должника помимо ее воли, напротив, как следует из объяснений должника, автомобиль передан должником Яковенко Даниилу Вячеславовичу для целей организации его продажи.
В соответствии с частью 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.
Как следует из указанной выше статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом договора поручения являются действия, которые направлены на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей доверителя в отношении третьих лиц, посредством совершения тех или иных сделок.
Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя (часть 1 статьи 973 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что должник не обращался в правоохранительные органы с заявлением об угоне автомобиля, или о совершении мошеннических действий лицом, которому передан автомобиль; требования к Яковенко Даниилу Вячеславовичу о возврате денежных средств, полученных от покупателя, не предъявлял; меры по возврату автомобиля не принимал.
Непосредственно после совершения сделки купли-продажи транспортного средства Манекин Игорь Геннадьевич зарегистрирован в органах ГИБДД как собственник транспортного средства, в ПТС внесены соответствующие изменения, в распоряжении ГИБДД имеется договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2016 N 6.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что вместе с транспортным средством Амбарцумова Рузанна Вачагановна передала поверенному паспорт транспортного средства, что подтверждает ее намерение реализовать автомобиль.
При этом, суд установил, что Амбарцумова Рузанна Вачагановна не предпринимала какие-либо действия по установлению судьбы транспортного средства и оспариванию договора купли-продажи.
Указанные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют о том, что поручение исполнено поверенным в соответствии с указаниями доверителя, а Амбарцумовой Рузанне Вачагановне было известно о продаже автомобиля, об условиях заключенной сделки, и должник получила денежные средства по оспариваемой сделке.
Очевидно, что в условиях неплатежеспособности, Амбарцумовой Рузанне Вачагановне не выгодно раскрывать все детали оспариваемой сделки, что характеризует ее действия как недобросовестные.
Действия финансового управляющего по обращению в Управление МВД России по г. Ростову-на-Дону с заявлением о проверке сообщения о преступлении и принятии мер по розыску, аресту и передаче автомобиля законному владельцу совершены после возбуждения дела о банкротстве, в конце 2018 года, то есть спустя два года с момента совершения спорной сделки. При этом, действия финансового управляющего не свидетельствуют о несогласии самого доверителя (должника) с действиями поверенного лица, продавшего транспортное средство.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки, в том числе полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке.
Действия должника, предшествовавшие заключению сделки (передача автомобиля и ПТС поверенному), и последующее поведение должника (не принятие каких-либо мер по установлению судьбы транспортного средства, не обращение с заявлением об угоне транспортного средства, о мошенничестве поверенного, об оспаривании сделки) свидетельствуют о том, что Амбарцумова Рузанна Вачагановна имела намерение реализовать транспортное средство и одобрила реализацию спорного автомобиля в пользу Манекина Игоря Геннадьевича на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 27.12.2016.
Таким образом, сам по себе факт не подписания Амбарцумовой Рузанной Вачагановной договора купли-продажи не свидетельствует о его недействительности, поскольку заявитель е доказал, что транспортное средство выбыло из собственности должника помимо его воли.
Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования заявителя.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2019 по делу N А32-41963/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Сулименко
Судьи Д.В. Емельянов
Д.В. Николаев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
