Дата принятия: 06 ноября 2020г.
Номер документа: 15АП-16674/2020, А53-3454/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2020 года Дело N А53-3454/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Илюшина Р.Р.
судей Нарышкиной Н.В., Фахретдинова Т.Р.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,
при участии:
от истца: представитель Баланова Е.Н. по доверенности от 22.01.2019;
от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" Кубелуна Валерия Янкелевича: представитель Пелих И. А. по доверенности от 10.06.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" Кубелуна Валерия Янкелевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020 по делу N А53-3454/2020 по иску индивидуального предпринимателя Хобуа Софьи Ираклиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Веста" при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп", публичного акционерного общества "Банк ВТБ", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" Кубелуна Валерия Янкелевича о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Хобуа Софья Ираклиевна (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Веста" (далее - ответчик, торговый дом) о взыскании суммы задолженности, уплаченной в счет процентов по договору N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014, в сумме 5554192 руб. 62 коп.
Суд привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" (далее - ООО "Еврогрупп"), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" Кубелуна Валерия Янкелевича (далее - временный управляющий), публичное акционерное общество "ВТБ" (далее - банк).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме; также с ответчика в пользу истца взыскано 50 771 руб. расходов по оплате госпошлины.
Временный управляющий обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцом не доказано реальное наличие передаваемого требования, не подтверждена оплата уступаемого требования, не обосновано, почему им предъявлен значительно меньший объем требований, чем у него имеется; не объяснил, почему обратился с исковыми требованиями к ответчику по истечении более чем 2,5 лет с момента возникновения права требования. Заявитель также указывает, что истец, ответчик и ООО "Еврогрупп" являются аффилированными лицами, что свидетельствуют о мнимости договора цессии.
От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения.
Представитель временного управляющего возражал против приобщения к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поскольку отзыв не получал.
В приобщении отзыва на апелляционную жалобу к материалам дела судом апелляционной инстанции было отказано.
Ответчик, ООО "Еврогрупп" и банк, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.
Представитель временного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между банком (кредитор) и торговым домом (заемщик) 01.10.2014 заключено кредитное соглашение N КС-ЦВ-730000/2014/00154, по условиям которого кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (п. 2.1 кредитного соглашения).
Лимит задолженности по кредитной линии: 600 000 000 руб., при этом общий размер задолженности по соглашению и кредитному соглашению N КС-730000/2013/00054 от 17.06.2013 не должны превышать 600 000 000 руб.
Для обеспечения исполнения обязательств торгового дома перед банком по кредитному соглашению N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014 заключен договор поручительства N ДП21-ЦВ-730000/2014/00154 от 04.08.2015 между банком и ООО "Еврогрупп" (поручитель), по условиям которого поручитель обязуется перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в полном объеме, включая: по возврату кредита, по уплате процентов за пользование кредитом, неустойки, комиссии, штрафа, возмещению расходов и потерь (п. 2.1 договора поручительства).
Во исполнение условий договора поручительства ООО "Еврогрупп" произвело оплату банку в сумме 5 554 192 руб. 62 коп. с назначением платежа "оплата процентов за ООО "ТД-Веста" за май 2017 года по дог. N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014", что подтверждается платежным поручением N 5592 от 31.05.2017.
Между ООО "Еврогрупп" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) 01.06.2017 заключен договор об уступке права требования б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к торговому дому в сумме 99 741 752 руб. 76 коп., в том числе НДС 18% 15 214 843 руб. 64 коп., возникшие на основании договора: поручительства N ДП21-ЦВ-730000/2014/00154 от 04.08.2015, заключенного между ООО "Еврогрупп" и торговым домом в сумме 47 636 853 руб. 29 коп., в том числе НДС 18% 7 266 638 руб. 64 коп.; договора поставки с подразделением Службы категорийных менеджеров N 1 от 01.07.2015, заключенного между ООО "Еврогрупп" и торговым домом в сумме 52 104 899 руб. 47 коп., в том числе НДС 18% 7 948 205 руб.
За уступаемые права цессионарий должен уплатить цеденту денежную сумму в размере 99 741 752 руб. 76 коп., в том числе НДС 18% 15 214 843 руб. 64 коп. Расчет между сторонами производится в 3-х дневный срок с момента подписания договора, путем зачета встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил (п. 2 договора цессии).
Права требования цедента переходят к цессионарию на условиях, существующих в момент заключения договора (п. 3 договора цессии).
Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (п. 7 договора цессии).
02.06.2017 ООО "Еврогрупп" ответчику вручено уведомление о переходе прав по получению задолженности к предпринимателю.
С целью урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование об уплате задолженности, уплаченной в счет процентов по договору N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014 в сумме 5 554 192 руб. 62 коп., которое ответчиком оставлено без ответа и финансового удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.
В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.
Такой переход прав произошел между цедентом (ООО "Еврогрупп") и цессионарием (ИП Хобуа Софья Ираклиевна).
Временный управляющий ссылается на то, что истцом не доказано реальное наличие передаваемого требования, не подтверждена оплата уступаемого требования, не обосновано, почему им предъявлен значительно меньший объем требований, чем у него имеется; не объяснил, почему обратился с исковыми требованиями к ответчику по истечении более чем 2,5 лет с момента возникновения права требования. Заявитель также указывает, что истец, ответчик и ООО "Еврогрупп" являются аффилированными лицами, что свидетельствуют о мнимости договора цессии.
С изложенными в апелляционной жалобе доводами судебная коллегия согласиться не может ввиду следующего.
Как верно указано судом первой инстанции, в пункте 2 договора цессии стороны согласовали, что за уступаемые права цессионарий должен уплатить цеденту денежную сумму в размере 99 741 752 руб. 76 коп., в том числе НДС 18% 15 214 843 руб. 64 коп. Расчет между сторонами производится в 3-хдневный срок с момента подписания договора, путем зачета встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил.
Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, отыскиваемая задолженность возникла в результате исполнения ООО "Еврогрупп" обязательств ответчика по кредитному договору N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014 на основании договора поручительства N ДП21-ЦВ-730000/2014/00154 от 04.08.2015.
Пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ определено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Довод жалобы о том, что сделка является мнимой в силу безвозмездности отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.
В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.
Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).
Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Цена договора согласована сторонами в пункте 2 договора цессии, что свидетельствует о возмездности уступки права требования.
Доводы о безвозмездном характере договора уступки и мнимости данной сделки не соответствуют материалам дела, поскольку сделка является возмездной в силу наличия в договоре условия о встречном исполнении в сумме 99 741 752 руб. 76 коп., в том числе НДС 18% 15 214 843 руб. 64 коп., а неисполнимость сделки (по мнению кредитора) не свидетельствует о ее мнимости. Доказательств признания в установленном порядке указанной сделки недействительной не представлено.
Изложенные обстоятельства опровергают довод ответчика о мнимости договора уступки права требования.
Факт погашения задолженности за ответчика со стороны ООО "Еврогрупп", как поручителем по договору поручительства N ДП21-ЦВ-730000/2014/ 00154 от 04.08.2015, не оспаривается участниками дела, в том числе подтверждается в отзыве со стороны банка, в адрес которого производились эти платежи.
По настоящему делу заявлен иск на часть уступленных требований по договору цессии в сумме 5 554 192 руб. 62 коп., которые подтверждаются соответствующим платежным поручением.
Довод об аффилированности истца, ответчика и общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" был верно отклонен судом первой инстанции, поскольку сторонами произведено исполнение сделки, произведены расчеты по ней, произведено уведомление должника об уступке права требования, наличие соответствующей задолженности отражено в бухгалтерском учете сторон.
Довод о том, что истцом не предпринимались меры по взысканию долга в течении двух лет и отнесения сторон сделки к одной группе лиц не свидетельствуют о невозможности предъявления иска о взыскании задолженности.
Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, на который ссылаются временный управляющий и банк, применяется в делах о банкротстве.
Факт задолженности, уплаченной в счет процентов по договору N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014 в сумме 5 554 192 руб. 62 коп., подтвержден имеющимися в деле документами, а именно: кредитным соглашением N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014, договором поручительства N ДП21-ЦВ-730000/2014/00154 от 04.08.2015, платежным поручением N 5592 от 31.05.2017 на сумму 5 554 192 руб. 62 коп., выпиской из лицевого счета, договором об уступке прав требования (цессии) б/н от 02.06.2017, платежными поручениями N 410 от 19.07.2017 на сумму 1 000 000 руб., N 394 от 17.07.2017 на сумму 1 700 000 руб., N 326 от 03.07.2017 на сумму 1 000 000 руб., N 357 от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 руб., N 414 от 24.07.2017 на сумму 1 000 000 руб. о перечислении истцом в пользу ООО "Еврогрупп" денежных сумм по договору цессии б\н от 02.07.2017, которые оценены судом с позиции статьи 71 АПК РФ, и верно признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.
Из материалов дела следует, что ответчик не возвратил сумму процентов, уплаченную по договору N КС-ЦВ-730000/2014/00154 от 01.10.2014 в сумме 5554192 руб. 62 коп.
Данные выводы суда первой инстанции не опровергнуты временным управляющим, обоснованных возражений не представлено.
В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу. В силу правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 N 8127/13 по делу N А46-12382/2012, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ. В соответствии с частью 4 статьи 268 АПК РФ такие обстоятельства арбитражным судом апелляционной инстанции не проверяются.
С учетом того, что доказательства выполнения ответчиком обязательств по оплате уступленных по договору цессии денежных сумм в материалах дела отсутствуют, суд пришел к верному выводу об удовлетворении требований о взыскании задолженности в сумме 5 554 192 руб. 62 коп.
Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2020 по делу N А53-3454/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Р.Р. Илюшин
Судьи Н.В. Нарышкина
Т.Р. Фахретдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
