Дата принятия: 27 октября 2020г.
Номер документа: 15АП-15289/2020, А32-36502/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2020 года Дело N А32-36502/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2020 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Величко М.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.
при участии:
от истца: представитель Рогаль Д.А. по доверенности от 09.10.2019, удостоверение;
от Кайлонджу Елены Михайловны: представитель Сартания Г.Е., доверенность 23АВ0169719 от 08.09.2020;
от общества с ограниченной ответственностью "Возрождение Плюс": представитель Гоженко Н.С. по доверенности от 29.11.2019, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "ПромагроХимия": представитель Гоженко представитель Гоженко Н.С. по доверенности от 29.11.2019, паспорт;
от третьего лица: представитель не явился, извещен;
от Калйонджу Саффета: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Калйонджу Саффета; общества с ограниченной ответственностью "Промагрохимия"; общества с ограниченной ответственностью "Возрождение Плюс"; Калйонджу Елены Михайловны
на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2020 о принятии обеспечительных мер по делу N А32-36502/2020
по иску Старикова Алексея Михайловича
к ответчикам: Калйонджу Елене Михайловне; обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение Плюс"; обществу с ограниченной ответственностью "ПромагроХимия"
при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Росинка"
о признании за истцом права на долю в уставном капитале с лишением права на данную долю ООО "Росинка" ответчика,
УСТАНОВИЛ:
Стариков Алексей Михайлович (далее - Стариков А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Калйонджу Елене Михайловне, к обществу с ограниченной ответственностью "ПромАгроХимия", к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение Плюс" о признании за Стариковым A.M. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росинка" (ИНН 2337017534, ОГРН 1152337000232) в размере 99,94% номинальной стоимостью 42 981 235 руб. с одновременным лишением права на данную долю общества с ограниченной ответственностью "Росинка" Калйонджу Елены Михайловны.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Росинка".
Одновременно с исковым заявлением истец просил суд принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении ООО "Росинка" до вступления в законную силу решения по настоящему делу.
Заявление мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу. Как следует из настоящего заявления, ответчиками в суде общей юрисдикции инициирован спор по иску Калйонджу Саффета к Калйонджу Елене Михайловне, ООО Промагрохимия" и ООО "Возрождение Плюс" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Росинка", заключенного между Калйонджу Еленой Михайловной и ООО "Промагрохимия", ООО "Возрождение плюс", а также о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Росинка", в размере 70% долей, принадлежащих ООО "Промагрохимия" и 30% долей, принадлежащих ООО "Возрождение плюс", заключенного между ООО "Промагрохимия", ООО "Возрождение плюс" и Стариковым A.M. (покупатель). Заявитель указывает, что между сторонами возник корпоративный конфликт и действия ответчиков, направлены на обратное возвращение корпоративного контроля над ООО "Росинка", доля которого за три года наполнена имуществом за счет Старикова Алексея Михайловича.
Определением от 28.08.2020 заявление Старикова Алексея Михайловича о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении ООО "Росинка" (ИНН 2337017534, ОГРН 1152337000232) до вступления в законную силу решения по делу.
Не согласившись с принятым судебным актом, Калйонджу Саффет и Калйонджу Елена Михайловна в своих апелляционных жалобах просят определение от 28.08.2020 отменить. Заявители указывают, что целью обращения с настоящим иском о признании права на 100% долю в ООО "Росинка" и обращения с заявлением о принятии мер является установление препятствий для исполнения решения Крымского районного судом Краснодарского края по которому сделки по отчуждению долей ООО "Росинка" по причине отсутствия согласия супруга признаны недействительными и в реестр должны быть внесены сведения о прежних владельцах долей. Утверждение о том, что ответчиком будут совершены сделки с имуществом общества, либо действия, связанные с реорганизацией или ликвидацией общества, носят предположительный характер. Кроме того, истец не лишен права просить обеспечительные меры, не сопряженные с нарушением прав других лиц, в частности, направленные на запрет только ликвидации или реорганизации ООО "Росинка" до разрешения настоящего спора при наличии к тому оснований.
Общество с ограниченной ответственностью "Промагрохимия" и общество с ограниченной ответственностью "Возрождение Плюс" также обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 28.08.2020 отменить. Заявители жалоб указывают, что Стариков Алексей Михайлович не представил доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, что является обязательным. Не представлено им и доказательств затруднительного характера исполнения судебного акта по настоящему либо невозможности его исполнения в случае непринятия обеспечительных мер, в частности, доказательств совершения ответчиками каких-либо действий, предпринимаемых для уменьшения объема имущества, а равно доказательств возможного причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия заявленных обеспечительных мер. Запрет на внесение в ЕГРЮЛ сведений о действительных участниках ООО "Росинка" может существенно затруднять осуществление указанным обществом деятельности, в частности: проводить общие собрания участников, вступать во взаимоотношения с третьими лицами и органами.
В судебное заседание Калйонджу Саффет и общество с ограниченной ответственностью "Росинка" явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Кайлонджу Елены Михайловны в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Промагрохимия" и общества с ограниченной ответственностью "Возрождение Плюс" в судебном заседании поддержал доводы своих апелляционных жалоб, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В судебном заседании представитель Старикова Алексея Михайловича указал, что в настоящее время в обществе существует корпоративный конфликт, ответчики имеют цель обратного возвращения корпоративного контроля над ООО "Росинка", доля которого за три года наполнена недвижимым имуществом за счет Старикова Алексея Михайловича. Ранее в рамках дела N А32-30703/2019 рассматривался спор о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале, заключенного 26.07.2017 года между ООО "Промагрохимия", ООО "Возрождение плюс" и Стариковым А.М., в рамках указанного дела по заявлению ООО "Промагрохимия" принимались обеспечительные меры по запрету ИФНС по г. Крымску Краснодарского края совершать регистрационные действия в отношении ООО "Росинка".
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление истца, исходя из следующего.
Согласно статьям 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с ч. ч. 1 - 4, 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В числе прочего, арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В п. п. 9 - 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам необходимо иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Из приведенных норм следует, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Таким образом, в случае непринятия обеспечительных мер ответчик в силу требований закона может зарегистрировать в государственном реестре изменения в учредительные документы общества и внести изменения в сведения о единоличном исполнительном органе данной организации, который от имени общества будет осуществлять хозяйственную деятельность, что может привести к отчуждению имущества общества.
Указанные обеспечительные меры не лишают общество возможности осуществлять уставную деятельность, проводить общие собрания участников по иным вопросам, а также не приводят к нарушению обществом российского законодательства, гарантируют баланс интересов всех заинтересованных сторон и являются достаточными для обеспечения возможности исполнения судебного акта. Оснований полагать, что данные обеспечительные меры повлекут нарушение прав иных лиц у суда не имеется.
Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
На основании изложенного, суд счел возможным удовлетворить заявление об обеспечении иска и запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении ООО "Росинка" (ИНН 2337017534, ОГРН 1152337000232) до вступления в законную силу решения по делу.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что стороны в суд первой инстанции не обращались с заявлением об отмене мер в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращались. Между тем, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представление доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Апелляционным судом также установлено и это следует из материалов дела, что в настоящее время в ООО "Росинка" нарастает корпоративный конфликт, участники общества (в том числе и бывшие) имеют взаимные финансовые претензии друг к другу.
В настоящее время между участниками (в том числе и бывшими) имеется спор о правах на долю в уставном капитале общества, который рассматривается как в настоящем деле, так и ранее рассматривался в деле N А32-30703/2019 и судом общей юрисдикции по заявленным разногласиям супругов на предмет наличия (отсутствия) согласия супруга при отчуждении доли.
При этом в рамках N А32-30703/2019 по заявлению ООО "Промагрохимия" принимались обеспечительные меры по запрету ИФНС по г. Крымску Краснодарского края совершать регистрационные действия в отношении ООО "Росинка". Законность принятия таких мер проверялась апелляционным судом в постановлении апелляционной инстанции от 03.10.2019.
Аналогичные обеспечительные меры в рамках настоящего дела приняты по заявлению Старикова Алексея Михайловича и данный запрет действует равнозначно в отношении действий всех лиц с долями (в том числе и по отношению к настоящему истцу), по которым могут совершаться регистрационные действия.
Таким образом, принятие обеспечительной меры в виде запрета регистрирующего органу совершать регистрационные действия в отношении ООО "Росинка" до вступления в законную силу решения по настоящему делу соразмерно заявленным требованиям, обеспечивает одновременно в отношении каждой из сторон сохранение существующего положения и не свидетельствует о намерении блокировки исполнения судебных актов по другим делам.
Напротив, не принятия таких мер может привести к инициированию новых судебных процессов по оспариванию решений регистрирующего органа до полного исчерпания корпоративного конфликта.
Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2020 о принятии обеспечительных мер по делу N А32-36502/2020 оставить без изменений, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.
Судья М.Г. Величко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
