Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: 15АП-14121/2020, А53-9013/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А53-9013/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,
в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.07.2020 по делу N А53-9013/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергия Альфа"
(ИНН 7703797946, ОГРН 1137746901951)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"
(ИНН 6154129950, ОГРН 1136154009155)
о взыскании задолженности, процентов,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Энергия Альфа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (далее - ответчик) о взыскании 39 960 000 рублей задолженности, 1 163 202 рублей 72 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 140-141).
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по договору поставки N РВП-73/2019 от 29.04.2019.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.07.2020 исковые требования удовлетворены.
Решение мотивировано тем, что материалами дела подтверждается, а также ответчиком надлежащими доказательствами не оспаривается правомерность исковых требований о взыскании суммы задолженности 39 960 000 руб.
Факт поставки товара подтвержден материалами дела, в том числе, договором поставки продукции N РВП-73/2019 от 29.04.2019, спецификациями к нему, а также товарными накладными.
Доказательств исполнения в полном объеме ответчиком обязательств по оплате поставленного товара сторонами не представлено.
Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика об отсутствии полномочий кладовщицы Денисовой Е.В. на получение продукции от имени ответчика. Полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Отсутствие доверенности на получение товаров у лица, подписавшего товарные накладные от имени покупателя, не свидетельствует о подписании товарных накладных неуполномоченным лицом. При этом, в товарных накладных указана должность лица, получившего товар: "кладовщик". Поскольку подпись должностного лица, принявшего товар, на товарных накладных заверены печатью ООО "Ростоввагонпром", подлинность оттиска печати в ходе рассмотрения дела не оспорена, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что полномочия лица, подписавшего товарные накладные, явствовали из обстановки, в которой он действовал (часть 1 статьи 182 ГК РФ). О фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено. Доказательства, того, что лицо, подписавшее товарные накладные, не является сотрудником ответчика, не представлены. Документы, опровергающие факт получения ответчиком товара по спорным ТТН, в материалах дела отсутствуют.
Проверив представленный истцом расчет процентов с учетом уточнений, суд первой инстанции признал его произведенным арифметически и методологически верно. Истцом представлен расчет процентов на сумму 1 309 874,83 руб., произведенный по каждой товарной накладной по состоянию на 14.02.2020, однако ходатайства об уточнении суммы требований не заявил. Суд первой инстанции счел, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 163 202,72 руб. подлежит удовлетворению.
Общество с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить в части взыскания с ООО "Ростоввагонпром" денежных средств за поставленный товар согласно товарным накладным N 105 от 09.09.2019, N 106 от 09.09.2019 и N 107 от 10.09.2019 в сумме 13 320 000 рублей и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 387 734, 26 рублей.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика об отсутствии полномочий Денисовой Е.В. на получение продукции, так как указание в товарных накладных должности лица, получившего товар, не может являться основанием для утверждения о достаточности у этого лица полномочий действовать от имени ответчика.
По мнению заявителя жалобы, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, некорректен.
В расчете процентов, представленном истцом в суд, датой начала периода просрочки указано - 06.09.2019.
В соответствии с п. 2 спецификации N 8 от 05.09.2019 оплата продукции осуществляется ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца в размере 80 % от суммы заключенной спецификации, в срок 30 календарных дней с даты отгрузки партии товара, оплата оставшейся суммы в размере 20% от суммы заключенной спецификации, производится ответчиком в срок 90 календарных дней с даты поставки товара.
Согласно товарным накладным N 105 от 09.09.2019, N 106 от 09.09.2019 и N 107 от 10.09.2019, при условии их подписания от имени ответчика надлежащим лицом, датами отгрузки партий товара следует считать: 09 и 10 октября 2019 года.
Следовательно, началом просрочки уплаты 80% суммы спецификации является 10 и 11 октября 2019 года, началом просрочки уплаты 20% суммы - 10 и 11 декабря 2019 года.
Ответчик представил в материалы дела альтернативный расчет процентов, который, по его мнению, необоснованно был отклонен судом первой инстанции.
Кроме того, суд первой инстанции в судебном акте ссылается на документы, которые отсутствуют в материалах дела (договор поставки N 17/11/13-01 от 13.11.2017)
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
Поскольку ответчик обжалует решение суда только в указанной в апелляционной жалобе части, а истец не возражал по проверке решения в соответствующей части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части взыскания денежных средств за поставленный товар согласно товарным накладным N 105 от 09.09.2019, N 106 от 09.09.2019 и N 107 от 10.09.2019 в сумме 13 320 000 рублей и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 387 734, 26 рублей.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО "Энергия Альфа" (поставщик) и ООО "Ростоввагонпром" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 29.04.2019 N РВП-73/2019, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя тележки двухосные модели 18-9770 грузового вагона по ТУ 3183-023-75694546-2007 в комплектации согласно Приложению N 1 "Технический облик Продукции" к договору (далее - продукция). Продукция поставляется партиями, количество и сроки поставки согласовываются и указываются сторонами в спецификациях к договору, которые являются приложениями к настоящему договору и его неотъемлемой частью (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1.2. договора покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, установленных договором и спецификациями к нему.
В соответствии с пунктом 1.2. договора цена за единицу поставляемой продукции определяется сторонами по соглашению сторон и указывается в спецификациях.
Оплата продукции осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в сроки, указанные в подписанной сторонами спецификации. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.2. договора).
В соответствии с пунктом 3.2 договора поставка продукции по договору осуществляется путем выборки продукции (самовывоз со склада поставщика), в сроки, указанные в спецификациях. При этом, поставщик обязан уведомить покупателя о готовности продукции к отгрузке не позднее, чем за 5 рабочих дней до ее начала, а покупатель обязан вывезти продукцию со склада поставщика в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления от поставщика о готовности продукции к отгрузке.
Согласно пункту 3.4. договора обязательства поставщика перед покупателем по передаче продукции на условиях выборки со склада поставщика (самовывоз) считаются исполненными, а право собственности и риск случайной гибели (повреждения) на продукцию перешедшими к покупателю в момент получения продукции покупателем со склада поставщика. Датой поставки (передачи) продукции считается дата, указанная в товарной накладной формы ТОРГ-12.
Стороны подписали следующие спецификации:
- N 1 от 29.04.2019 на сумму 4 440 000,00 руб.; срок поставки: май - июнь 2019; срок оплаты: 100% стоимости каждый партии с учетом НДС, в течение 1 календарного дня с даты получения уведомления поставщика о готовности партии продукции к отгрузке (п. 2);
- N 2 от 03.06.2019 на сумму 4 440 000,00 руб.; срок поставки: июнь 2019; порядок оплаты: 100% стоимости каждой партии с учетом НДС, в течение 1 календарного дня с даты получения уведомления поставщика о готовности партии продукции к отгрузке;
- N 3 от 18.06.2019 на сумму 4 440 000,00 руб.; срок поставки: июнь 2019; порядок оплаты: 100% стоимости каждый партии с учетом НДС, в течение 1 календарного дня с даты получения уведомления поставщика о готовности партии продукции к отгрузке;
- N 4 от 28.06.2019 на сумму 4 440 000,00 руб.; срок поставки: июль 2019; порядок оплаты: 100% стоимости каждый партии с учетом НДС, в течение 1 календарного дня с даты получения уведомления поставщика о готовности партии продукции к отгрузке;
- N 5 от 04.07.2019 на сумму 4 440 000,00 руб.; срок поставки: июль 2019; порядок оплаты: 80% от суммы Спецификации в срок 1 (один) календарный день с даты получения уведомления поставщика о готовности к отгрузке партии товара по Спецификации, оплата оставшейся суммы в размере 20% от суммы заключенной Спецификации, производится покупателем в срок 90 календарных дней с даты поставки товара. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на ы счет поставщика.;
- N 6 от 11.07.2019 на сумму 4 440 000,00 руб.; срок поставки: июль 2019; порядок оплаты: 80% от суммы Спецификации в срок 1 (один) календарный день с даты получения уведомления поставщика о готовности к отгрузке партии товара по Спецификации, оплата оставшейся суммы в размере 20% от суммы заключенной Спецификации, производится покупателем в срок 90 календарных дней с даты поставки товара. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на ы счет поставщика.;
- N 7 от 29.07.2019 на сумму 4 440 000,00 руб.; срок поставки: июнь - июль 2019; порядок оплаты: оплата продукции осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 80% от суммы заключенной спецификации, в срок 30 календарных дней с даты отгрузки партии товара по Спецификации; оплата оставшейся суммы в размере 20% от суммы заключенной спецификации, производится покупателе в срок 90 календарных дней с даты поставки товара. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика;
- N 8 от 05.09.2019 на сумму 13 320 000 руб.; срок поставки: сентябрь 2019; порядок оплаты: оплата продукции осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 80% от суммы заключенной спецификации, в срок 30 календарных дней с даты отгрузки партии товара по Спецификации; оплата оставшейся суммы в размере 20% от суммы заключенной спецификации, производится покупателе в срок 90 календарных дней с даты поставки товара. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.
В подтверждение поставки товара истец представил товарные накладные N 84 от 29.05.2018, N 89 от 10.06.2019, N 96 от 28.06.2019, N 97 от 01.07.2019, N 98 от 05.07.2019, N 99 от 15.07.2019, N 103 от 31.07.2019, N 105 от 09.09.2019, N 106 от 09.09.2019, N 107 от 10.09.2019
Итого был поставлен товар на сумму 44 400 000 рублей.
Истец указывает, что за ответчиком числится задолженность в размере 39 960 000 рублей.
Претензия истца от 30.10.2019 N 153 с требованием оплаты задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.
В отзыве на исковое заявление ответчик исковые требования не признал, указал, что согласно товарным накладным N 105 от 09.09.2019, N 106 от 09.09.2019 и N 107 от 10.09.2019, от ответчика продукцию получила кладовщица Денисова Е.В., однако документов, подтверждающих полномочия кладовщицы Денисовой Е.В. на получение продукции от имени ответчика, истцом в материалы дела не представлено. Ответчик считает, что истец неправомерно рассчитал сумму процентов, неверно определив период просрочки.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
При этом, частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Заявитель жалобы оспаривает поставку товара по товарным накладным N 105 от 09.09.2019, N 106 от 09.09.2019 и N 107 от 10.09.2019.
Спорные товарные накладные подписаны кладовщиком Денисовой Е.В. и скреплены печатью ООО "Ростоввагонпром".
Доводы ответчика со ссылкой на подписание товарных накладных неустановленным лицом, были обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
При этом, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787, от 02.04.2019 N 304-ЭС19-2559).
В представленных истцом в материалы дела товарных накладных имеется подпись лица, принявшего товар от имени ответчика, а именно кладовщика общества, при этом подпись заверена оттиском печати ООО "Ростоввагонпром", что свидетельствует о принятии товара в отсутствие претензий.
Ответчик не отрицал, что Денисова Е.В. является работником общества, и не представил доказательств того, что она не являлась кладовщиком общества, ссылался лишь на тот факт, что истец не представил доказательств наличия полномочий на приемку товара данным лицом.
С заявлением о фальсификации спорных накладных ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращался.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчик не заявил претензий по непоставке товара по подписанным спецификациям или о возврате товара. Условиями договора предусматривалась выборка и самовывоз товара. Покупатель и не заявляет, что товар у него отсутствует. Доказательств того, что о краже товара возбуждено уголовное дело, в материалы дела не представлено, таких доводов стороны не заявили. Данные факты свидетельствуют о непоследовательности позиции ответчика и позволяют апелляционному суду критически отнестись к его доводам.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно счел, что истец подтвердил факт поставки товара на заявленную сумму.
Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции сослался на договор поставки N 17/11/13-01 от 13.11.2017, не является основанием для отмены решения.
Истец просил также взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Довод заявителя жалобы о том, что в представленном истцом расчете процентов датой начала периода просрочки указано 06.09.2019, противоречит материалам дела.
В уточненных исковых требованиях истец просил взыскать проценты за период с 11.06.2019 по 14.02.2020 в размере 1 163 202,72 рублей, при этом представил уточненный расчет процентов на сумму 1 309 874,83 рублей.
Уточненные исковые требования приняты судом первой инстанции.
В уточненном расчете процентов истец исчисляет проценты на сумму товарных накладных N 105 и N 106 от 09.09.2019 с 10.10.2019 (на 80% суммы) и с 10.12.2019 (на 20% суммы).
В отношении задолженности по товарной накладной N 107 от 10.09.2019 расчет процентов произведен с 11.10.2019 (на 80% суммы) и с 11.12.2019 (на 20%).
Таким образом, истцом учтены условия оплаты, изложенные в спецификации N 8.
Заявитель жалобы данный уточненный расчет не оспорил, контррасчет не представил.
С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного Ростовской области от 20.07.2020 по делу N А53-9013/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (ИНН 6154129950, ОГРН 1136154009155) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Н.Н. Мисник
Судьи И.Н. Глазунова
Т.Р. Фахретдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
