Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-13841/2020, А32-8116/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А32-8116/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Нарышкиной Н.В.,
судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.
при участии:
от истца: представитель Эналиева Н.Р. по доверенности;
от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рамева" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 по делу N А32-8116/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Рамева" (ИНН 4824091910 ОГРН 1174827007970) к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Бизнеса Групп" (ИНН 2308262884 ОГРН 1192375011652) о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Рамева" (далее - истец, ООО "Рамева") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Бизнеса Групп" (далее - ответчик, ООО "Сектор Бизнеса Групп") о признании договора N 1-280519 от 28.05.2019 недействительным и применение последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 120 000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 438,64 руб., убытков в размере 159 964 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 35 000 руб., расходов по оплате нотариально заверенного протокола осмотра доказательств в размере 10 420 руб., почтовых расходов в размере 218 руб.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Истец настаивает на доводах о том, что при заключении договора истец был введен в заблуждение относительно условий договора и последующих взаимоотношений сторон. Судом первой инстанции не исследован представленный в материалы дела протокол осмотра доказательств.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Рамева" (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Сектор Бизнеса Групп" (сторона 2) заключен договор N 1/280519, по условиям которого сторона 2 обязуется по заданию стороны 1 оказать услуги, указанные в приложении N 1 к договору, а сторона 1 обязуется оплатить эти услуги.
В силу пункта 2.1. договора ответчик обязан в течение 10 дней после подписания договора (до 08.06.2019) по акту приема-передачи передать истцу услуги, согласно перечня услуг, указанного в приложении N 1 к договору, и файл с Логотипом при условии надлежащего исполнения истцом обязательств по оплате договора (согласно графика, уплата в течение 5 дней после подписания договора - 60 000 рублей, до 01.07.2019, уплата 120 000 рублей).
Услуги считаются оказанными после подписания истцом акта о выполнении услуг (пункт 2.2. договора).
В соответствии с пунктом 3.2.6. договора истец в течение 5 дней после получения от ответчика акта приема-передачи обязан подписать данный акт или предоставить мотивированное возражение. В случае если в указанный срок, после получения акта приема-передачи истец необоснованно уклоняется от его подписания, обязательства указанные в данном акте считаются исполненными.
Стоимость оказываемых услуг составляет 300 000 руб. Оплата услуг производится путем перечисления денежных средств стороной 1 на расчетный счет стороны 2. Оплата производиться частями в соответствии с графиком платежей (приложение 2 к договору) (пункт 4.1, 4.2 договора).
Истец в соответствии с условиями договора и графика платежей произвел оплату 120 000 руб. (платежное поручение N 58 от 01.06.2019 на 60 000 руб., N 79 от 28.06.2019 на 60 000 руб.
Между сторонами также заключен агентский договор N 1/280519 от 28.05.2019, в соответствии с условиями которого агент (ООО "Рамева") обязуется по поручению принципала (ООО "Сектор Бизнеса Групп") за вознаграждение совершать от имени и за счет принципала юридические и иные действия, для достижения заключения договоров принципала с третьими лицами по реализации услуг, оказываемых принципалом.
Как следует из искового заявления, ответчик при заключении договора ввел истца в заблуждение относительно наличия прав на результат интеллектуальной деятельности (ноу-хау), в связи с чем истец полагает, что договор N 1/280519 является недействительным.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Без них договор будет считаться незаключенным.
Существенными условиями лицензионного договора являются:
предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство) (пп. 1 п. 6 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации);
способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (пп. 2 п. 6 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации);
условие о размере вознаграждения или порядке его определения (для возмездного лицензионного договора). В таком договоре может быть предусмотрена выплата лицензиару вознаграждения в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (п. 5 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
Истец ошибочно толкует заключенный между сторонами договор как лицензионный договор.
Так, согласно положениям пункта 2.1 по договору возмездного оказания услуг сторона 2 обязуется по заданию стороны 1 оказать услуги, указанные в приложении N 1 к договору, а сторона 1 обязуется оплатить эти услуги.
В договоре N 1/280519 от 28.05.2019 отсутствуют существенные условия, предусмотренные положениями статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не содержит идентифицирующих признаков объекта интеллектуальной собственности, способов его использования, однако содержит перечень возмездно оказываемых услуг и их стоимость.
Наличие в договоре раздела "Термины и определения", в котором содержится указания на использование терминов "секрет производства (ноу-хау)", "неисключительные права", не определяет предмет (существо) настоящего договора.
Согласно абзацу 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что правоотношения сторон подпадают под правовое регулирование норм главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты оказанных услуг является их оказание и принятие заказчиком.
Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не рассматривается законодателем как заблуждение, имеющее существенное значение для признания сделки недействительной.
В пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
В силу пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ответчик при заключении договора N 1/280519 от 28.05.2019 ввел его в заблуждение, которое для него было настолько существенным, что он разумно и объективно оценивая ситуацию, указанный договор не заключил бы, если бы знал об отсутствии у ответчика прав на результат интеллектуальной деятельности (ноу-хау) и о его последующем уклонении от заключения соответствующего лицензионного договора и предоставления информации о таком праве.
Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что услуги, предусмотренные договором от 28.05.2019 N 1/280619, оказывались ответчиком, истцом оказанные услуги оплачены в соответствии с графиком платежей.
Согласно представленного в материалы дела отзыва, с момента заключения договора 28.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Сектор Бизнеса Групп" оказало услуги на общую сумму 171 000 руб., при этом истец принимал такие услуги, частично оплатив их на сумму 120 000 руб., тем самым подтвердил фактические правоотношения, возникшие между сторонами в рамках договора от 28.05.2019 N 1/280519.
Кроме того, из переписки сторон следует, что истцу было известно о том, что заключенный договор является по своей природе договором возмездного оказания услуг.
Из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.
Истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, на момент заключения оспариваемого договора знал о том, на каких именно условиях его заключает. Собственная неосмотрительность истца при отсутствии доказательств неправомерного поведения ответчика не может быть основанием для признания сделки недействительной, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Истцом заявлено требование о взыскании убытков, связанных с исполнением договора от 28.05.2019 N 1/280519 в размере 159 964 руб.
В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
При этом, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для возмещения ущерба в соответствии с требованиями статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения договорных обязательств ответчиком; наличие причинно-следственной связи между допущенным ответчиком нарушением обязательств и возникшим ущербом; наличие и размер ущерба.
В обоснование требований о взыскании убытков истцом представлены договоры, заключенные с третьими лицами.
Вместе с тем, представленные в материалы дела доказательства не доказывают причинно-следственную связь между действием (бездействием) ответчика и причинением истцу ущерба.
Заключение договоров, представленных истцом, могло быть связано с осуществлением обычной хозяйственной деятельности, доказательств обратного истцом не представлено.
На основании изложенного, в удовлетворении заявленных истцом требований судом первой инстанции отказано правомерно.
Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на необходимость исследования и оценки представленного в материалы дела протокола осмотра доказательств судом апелляционной инстанции отклоняются.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом установленных судом обстоятельств и иных представленных в материалы дела доказательств, протокол осмотра сайта ответчика не может являться безусловным доказательством обоснованности исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 по делу N А32-8116/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Нарышкина
Судьи Н.Н. Мисник
Т.Р. Фахретдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
