Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2020 года №15АП-13739/2020, А32-3131/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 сентября 2020 года Дело N А32-3131/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муштатовой А.А.,
в отсутствие представителей сторон,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" (ОГРН 1084611001463 ИНН 4611010391)
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 по делу N А32-3131/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Южная соковая компания" (ОГРН 1022300715568 ИНН 2303015320)
к обществу с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" (ОГРН 1084611001463 ИНН 4611010391)
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Южная соковая компания" (далее - истец, ООО "Южная соковая компания") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" (далее - ответчик, ООО "Первая логистическая компания") о взыскании задолженности по дистрибьюторскому договору от 23.01.2018 N Д2018-05 в размере 3 179 510 рублей 26 копеек.
ООО "Первая логистическая компания" обратилось с встречным исковым заявлением о признании дистрибьюторского договора от 23.01.2018 N Д2018-05 незаключенным.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 встречное исковое заявление возвращено заявителю. Исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции от 09.07.2020 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что договор является незаключенным, поскольку не содержит условия о количестве и наименовании продукции, подлежащей поставке; истцом не представлены письменные заявки на поставку товара; к товарным накладным не приложены доверенности, подтверждающие право на получения товара.
В представленном в материалы дела отзыве истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Истцом направлено ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.01.2018 между ООО "Южная соковая компания" (поставщик) и ООО "Первая логистическая компания" (дистрибьютор) заключен дистрибьюторский договор N Д2018-05 (далее - договор, л.д. 6-10).
Согласно пункту 1.1 договора дистрибьютор заказывает, принимает и оплачивает, а поставщик поставляет продукцию на условиях, определенных договором.
В соответствии с пунктом 4.2 договора количество и ассортимент продукции согласовывается сторонами (по телефону, факсу или электронной почте) при оформлении конкретного заказа и указывается в товарно-транспортных накладных и счетах-фактурах, которые с момента их подписания становятся неотъемлемой частью договора.
Стороны при оформлении каждой заявки руководствуются ценами на продукцию из текущего прайс-листа поставщика, действующего на момент отгрузки. При изменении действующих цен на продукцию поставщик уведомляет дистрибьютора не менее чем за 7 (семь) календарных дней до даты введения поставщиком новых цен путем направления в адрес дистрибьютора информационного письма с приложением нового прайс-листа (пункт 5.1 договора).
Согласно пункту 5.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 23.01.2018 N 1, дистрибьютор обязан оплачивать продукцию в следующем порядке:
- поставщик предоставляет дистрибьютору отсрочку платежа на срок 21 календарных дней с даты отгрузки на следующих условиях:
- не позднее срока, указанного в пункте 5.2.1, исчисляемого с даты отгрузки, которая фиксируется поставщиком в товарно-транспортной накладной, товарной накладной, полная сумма денежных средств за отгруженную продукцию, должна быть перечислена дистрибьютором на расчетный счет или в кассу поставщика с соблюдением требований законодательства.
Как предусмотрено пунктами 10.1, 10.2 договора, договор вступает в силу с 23.01.2018 и действует до 23.01.2019. Договор пролонгируется на следующий аналогичный срок, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении не позднее, чем за один месяц до истечения срока его действия. Количество пролонгаций не ограничено.
Во исполнение своих обязательств по дистрибьюторскому договору истец передал ответчику продукцию по товарным накладным от 02.10.2019 N 12268, от 11.10.2019 N 12688, от 19.10.2019 N 12906, от 26.10.2019 N 13223 на общую сумму 3 179 510 рублей 26 копеек.
Обязательства по оплате поставленного товара ответчиком не исполнены в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 3 179 510 рублей 26 копеек.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 29.11.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность оставлена без ответа и удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о доказанности ООО "Южная соковая компания" факта поставки товара ООО "Первая логистическая компания", факта принятия ответчиком товара на сумму 3 179 510 рублей 26 копеек, что подтверждается товарными накладными, подписанным обеими сторонами.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Первая логистическая компания" о том, что ООО "Южная соковая компания" не представлена первичная документация, подтверждающая поставку товара, опровергаются материалами дела.
Так, ООО "Южная соковая компания" представило в материалы дела товарные накладные от 02.10.2019 N 12268 на сумму 1 036 980 рублей 54 копейки (с учетом скидки, как указано в иске поставлено на сумму 827 378 рублей 97 копеек), от 11.10.2019 N 12688 на сумму 563 355 рублей 49 копеек, товарно-транспортная накладная от 19.10.2019 N 12906 на сумму 927 416 рублей 28 копеек, от 26.10.2019 N 13223 на сумму 861 359 рублей 52 копейки, которые подписаны представителями сторон, подписи скреплены печатями организаций.
При этом ООО "Первая логистическая компания" в суде первой инстанции не заявило о фальсификации доказательств, равно как и доводов о том, что печать организации была утеряна и находилась в распоряжении третьих лиц.
Также апелляционным судом установлено, что согласно пункту 7.5 договора в части, не противоречащей договору, при приемке продукции по количеству и качеству дистрибьютор обязан следовать нормам Инструкциями Госарбитража СССР N П-6 ("О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству") и N П-7 ("О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству").
Суд апелляционной инстанции отмечает, что приемка товара по количеству регламентируется Инструкцией N П-6, а приемка по качеству - Инструкцией N П-7. Инструкциями предусмотрен особый порядок приемки товара, в частности: при выявлении обстоятельств, препятствующих правильной приемке, заказчик обязан составить акт с присутствием представителя поставщика, а также известить поставщика о несоответствии условиям контракта по каждому факту. Доказательств выполнения указанных положений инструкций со стороны ООО "Первая логистическая компания" в материалы дела не представлено, доказательств наличия каких-либо возражений относительно поставленного товара в материалы дела также не представлено.
Между тем, как указывалось выше, представленные ООО "Южная соковая компания" товарные накладные и товарно-транспортная накладная подписаны представителем ООО "Первая логистическая компания" без возражений.
Кроме того, ООО "Первая логистическая компания", заявляя довод о ненаправлении поставщику заявок на поставку товара, приняло спорный товар и не представило доказательств того, что направляло в адрес поставщика требования о возврате товара, товарные накладные содержат ссылку на договор от 23.01.2018 N Д2018-05, а также сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, то есть отражают все существенные условия поставки.
Также ООО "Южная соковая компания", возражая против доводов ООО "Первая логистическая компания" о незаключенности договора, представило в суд первой инстанции иную товарную накладную, подписанную представителями сторон, в которых указано на ее относимость к договору от 23.01.2018 N Д2018-05.
Доводы ответчика о том, что указанные товарные накладные подписаны со стороны ООО "Первая логистическая компания" неуполномоченными лицами заявленные как в апелляционной жалобе, так и в суде первой инстанции, правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, товарные и товарно-транспортные накладные от 02.10.2019 N 12268, от 11.10.2019 N 12688, от 19.10.2019 N 12906, от 26.10.2019 N 13223 со стороны ответчика подписаны водителями и кладовщиками ООО "Первая логистическая компания".
Судом апелляционной инстанции установлено, что товарные накладные и товарно-транспортные накладные содержат ссылку на доверенности.
Как пояснил истец в предварительном судебном заседании 26.05.2020, надлежащим образом оформленные доверенности на получение товарно-материальных ценностей от имени ответчика в отношении указанных лиц у него отсутствуют.
Вместе с тем, в соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом, на указанных товарных накладных имеется печать ООО "Первая логистическая компания", которая ответчиком не оспаривается.
Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.
Доказательства утраты печати либо неправомерного использования печати, третьими лицами ответчик в суд не представил, о фальсификации доказательств не заявил.
Принятие товара на складе покупателя лицами, имеющими доступ к печати общества, является действием по исполнению обязательств, совершенным лицами, полномочия которых на совершение таких действий для истца (поставщика) с очевидностью явствовали из обстановки, в которой они действовали.
При этом ООО "Первая логистическая компания" сам факт поставки истцом товара не оспаривается.
Таким образом, вышеуказанные товарные накладные и товарно-транспортные накладные являются самостоятельными документами и служат основанием для оприходования товара, то есть в силу действующего законодательства признаются надлежащими доказательствами поставки продукции.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А32-59491/2019.
Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о доказывании обстоятельств дела и раскрытии доказательств не представил суду документов, свидетельствующих об оплате товара в полном объеме.
Довод ответчика незаключенности договора, поскольку не содержит условия о количестве и наименовании продукции, подлежащей поставке, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном понимании ответчиком норм материального права.
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что взаимоотношения сторон возникли из заключенного между ООО "Южная соковая компания" (поставщик) и ООО "Первая логистическая компания" (дистрибьютор) дистрибьюторского договора от 23.01.2018 N Д2018-05.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
По смыслу статей 160 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в договоре указано наименование товара.
Кроме того, как указывалось выше, товар, поставленный покупателю на сумму 3 179 510 рублей 26 копеек, принят ООО "Первая логистическая компания", о чем свидетельствуют подпись представителя покупателя. В товарных накладных и товарно-транспортных накладных от 02.10.2019 N 12268, от 11.10.2019 N 12688, от 19.10.2019 N 12906, от 26.10.2019 N 13223 определен товар, его количество, цена, что подтверждает исполнение ООО "Южная соковая компания" договорных обязательств.
По смыслу статьей 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения договора.
Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны (подписание товарных накладных и товарно-транспортных накладных), а также отсутствие каких-либо возражений о заключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору с учетом обстоятельств дела свидетельствуют о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.
Также апелляционным судом отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что гражданско-правовые отношения между истцом и ответчиком носили характер разовых сделок по универсальном передаточным документам (счетам-фактурам) по следующим основаниям.
Судом установлено, что договор от 23.01.2018 N Д2018-05 содержат реквизиты и наименование сторон, имеются подписи и оттиски печатей организаций. Во всех товарных накладных и товарно-транспортных накладных от 02.10.2019 N 12268, от 11.10.2019 N 12688, от 19.10.2019 N 12906, от 26.10.2019 N 13223 имеется ссылка на договор от 23.01.2018 N Д2018-05.
В связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что возникшие правоотношения между сторонами являются разовыми сделками купли-продажи, не соответствует действительности.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А12-45946/2019.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Поскольку в материалы дела после судебного заседания от заявителя жалобы поступило доказательство оплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд при вынесении полного текста постановления считает необходимым указать, что с ответчика в доход федерального бюджета государственная пошлина по апелляционной жалобе не взыскивается.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 по делу N А32-3131/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Н.В. Ковалева
В.Л. Новик


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка