Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-13593/2020, А53-17869/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А53-17869/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2020 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Величко М.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.
при участии:
от Звездиной Елены Юрьевны: Звездина Е.Ю. лично, паспорт;
от Звездина Юрия Анатольевича: представитель Флоненкова С.Н. по доверенности от 04.08.2020, удостоверение;
от Лепешкова Бориса Васильевича: Лепешков Б.В. лично, паспорт:
от ответчика: представитель Немиров К.Ю. по доверенности от 10.01.2020, паспорт, представитель Безсмертный И.Н. по доверенности от 24.07.2020, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Ростовского монтажно-наладочного предприятия "Южтехмонтаж"
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 06.08.2020 по делу N А53-17869/2020 об обеспечении иска
по иску Звездиной Елены Юрьевны, Звездина Юрия Анатольевича, Лепешкова Бориса Васильевича
к закрытому акционерному обществу Ростовскому монтажно-наладочному предприятию "Южтехмонтаж" (ОГРН 1026103716055, ИНН 6165082736)
о признании незаконным решения,
УСТАНОВИЛ:
Звездина Елена Юрьевна, Звездин Юрий Анатольевич, Лепешков Борис Васильевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу Ростовскому монтажно-наладочному предприятию "Южтехмонтаж" (далее - ответчик) о признании незаконными решений наблюдательного совета общества от 12.05.2020.
Определением от 05.08.2020 к рассмотрению приняты уточненные требования о признании незаконными решений Наблюдательного совета Закрытого акционерного общества "Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж" от 12.05.2020, принятых при подготовке к Годовому общему собранию акционеров за 2019 год, решений годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж" от 16.06.2020, принятых путем заочного голосования.
Звездиным Ю.А. в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на действия закрытого акционерного общества Ростовское монтажноналадочное предприятие "Южтехмонтаж" и его органам управления: наблюдательному совету, ликвидационной комиссии, генеральному директору и акционерам (и общим собраниям акционеров) исполнять принятые наблюдательным советом 12.05.2020 решения и принятые 16.06.2020 общим собранием акционеров решения, касающиеся добровольной ликвидации закрытого акционерного общества Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж".
Заявление мотивировано тем, что, действия, направленные на ликвидацию действующего, ликвидного, прибыльного, имеющего основные средства предприятия могут нанести значительный ущерб заявителю, другим акционерам, проголосовавшим против ликвидации, работникам предприятия, которые лишатся трудовых мест.
Определением от 06.08.2020 заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, председатель ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.08.2020. Заявитель жалобы указывает, что судом не соблюден принцип баланса интересов сторон, так как защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны. ЗАО РМНП "Южтехмонтаж", не ведя хозяйственную деятельность и не получая дохода, продолжает нести расходы на содержание имущества, оплату заработной платы сотрудников и платить соответствующие налоги и иные отчисления в бюджет. Затягивание процесса ликвидации ответчика влечет дополнительные расходы общества на его обслуживание, которые будут увеличиваться в связи с наступлением осенне-зимнего периода, так как расходы на отопление помещений значительно увеличивают расходы на поддержание помещений в надлежащем состоянии.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель Звездина Юрия Анатольевича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лепешков Борис Васильевич возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Звездина Елена Юрьевна возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу определения ввиду следующего.
Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.
Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 55, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В силу статьи 71 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что непринятие мер по обеспечению иска может привести к нарушению прав истца и нанести значительный ущерб.
Истец просил применить обеспечительную меру в виде наложения запрета на действия закрытого акционерного общества Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж" (ИНН 6165082736) и его органам управления: наблюдательному совету, ликвидационной комиссии, генеральному директору и акционерам (и общим собраниям акционеров) исполнять принятые наблюдательным советом 12.05.2020 решения и принятые 16.06.2020 общим собранием акционеров решения, касающиеся добровольной ликвидации закрытого акционерного общества Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж".
Предметом исковых требований по настоящему делу является признание незаконными решений наблюдательного совета закрытого акционерного общества "Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж" (ОГРН 1026103716055, ИНН 6165082736) от 12.05.2020, принятых при подготовке к годовому общему собранию акционеров за 2019 год, решений годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Ростовское монтажноналадочное предприятие "Южтехмонтаж" (ОГРН 1026103716055, ИНН 6165082736) от 16.06.2020, принятых путем заочного голосования.
В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.
Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 11) разъяснено, что суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
Как указано в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.07.2003, о затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то обстоятельство, когда для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском.
Учитывая, что предметом спора является оспаривание акционерами решений органов управления обществом, касающихся добровольной ликвидации закрытого акционерного общества Ростовское монтажно-наладочное предприятие "Южтехмонтаж", истребуемые заявителем обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование исполнению указанных решений связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.
Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд исходил из того, что представленные заявителем доказательства свидетельствуют о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.
В данном случае суд принял обеспечительные меры, которые непосредственно связаны с предметом спора, являются необходимыми и достаточными при разрешении данного спора. При указанных обстоятельствах, апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции о том, что испрашиваемые обеспечительные меры, с учетом имеющихся у суда доказательств, являются обоснованными и позволят на данной стадии арбитражного процесса соблюсти разумный баланс интересов спорящих сторон, верным.
Вне зависимости от того, по каким мотивам ответчиком инициирована процедура ликвидации, принятие испрашиваемой меры по заявлению акционеров, необходимо для сохранения баланса сторон и предупреждения невозможности рассмотрения спора в связи с возможным прекращением деятельности ответчика, в связи с чем доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2020 об обеспечении иска по делу N А53-17869/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.
Судья М.Г. Величко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
