Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года №15АП-13191/2020, А32-16357/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2020 года Дело N А32-16357/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Яицкой С.И., судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муштатовой А.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представителя Митина В.А. по доверенности от 25.10.2018,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Агроинвест" (ИНН 1655205917, ОГРН 1101690072945)
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2020 по делу N А32-16357/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аверс" (ИНН 2350009420)
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Агроинвест"
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аверс" (далее - ООО "ТД "Аверс", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью УК "Агроинвест" (далее - ООО УК "Агроивест", ответчик) о взыскании задолженности в размере 990 600 евро по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 08.04.2020 в размере 540,77 евро по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 990 600 евро по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа за период с 09.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2020 в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО УК "Агроивест" в пользу ООО "ТД "Аверс" задолженность в размере 990 600 евро по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 08.04.2020 в размере 540,77 евро по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 990 600 евро по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа за период с 09.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО УК "Агроивест" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 30.06.2020 отменить, исковое заявление оставить без рассмотрения.
От ООО "ТД "Аверс" и ООО УК "Агроивест" в материалы дела поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.
В судебном заседании представитель ООО "ТД "Аверс" поддержал заявленное ходатайство, просил утвердить мировое соглашение в редакции от 18.09.2020 следующего содержания:
"1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами на основании статьи 139 АПК РФ в целях прекращения спора по делу N А32-16357/2020 (15АП-13191/2020) (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд), возникшего в связи с неисполнением обязательств по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года.
2. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2020 года исковые требования Истца удовлетворены в следующем размере:
- взыскать с ООО УК "АгроИнвест" в пользу ООО "Торговый дом "Аверс" задолженность в размере 990 600 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа;
- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 08.04.2020 в размере 540,77 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа;
- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 990 600 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа за период с 09.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
3. Действия Истца для разрешения создавшейся финансовой ситуации и выполнения данного мирового соглашения состоят из следующего:
3.1. Истец отказывается от взыскания с ООО УК "АгроИнвест" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 08.04.2020 в размере 540,77 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в полном объеме.
3.2. Истец отказывается от взыскания с ООО УК "АгроИнвест" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 990 600 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа за период с 09.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в полном объеме.
3.3. Истец обращается в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в данной редакции.
4. Действия Ответчика для разрешения создавшейся финансовой ситуации и выполнения данного мирового соглашения состоят из следующего:
4.1. После утверждения настоящего мирового соглашения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом Ответчик отказывается от исковых требований к ООО "Торговый дом "Аверс" по арбитражному делу N А65-3092/2020 (Арбитражный суд Республики Татарстан) в полном объеме.
4.2. Ответчик отказывается от каких-либо встречных требований к Истцу, в том числе в части требований взыскания процентов, пеней, неустоек, убытков, штрафных санкций, судебных расходов, прочих затрат за любой период и каких-либо иных имущественных требований, вытекающих из Договора купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года.
4.3. До утверждения настоящего мирового соглашения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом Ответчик обязуется заключить с ООО "Торговый дом "Аверс" мировое соглашение по арбитражному делу N А32-60358/2019 (15АП-10957/2020) (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд) о взыскании задолженности по Договору купли продажи N 1249-Б от 04 апреля 2018 года в размере 867 173 ЕВРО на условиях аналогичным настоящим с обязательством по оплате в срок до 30 сентября 2020 года включительно.
4.4. Ответчик обращается в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в данной редакции.
5. Стороны настоящего мирового соглашения договорились, что Ответчик оплачивает Истцу основную сумму задолженности по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в размере 990 600,00 (Девятьсот девяносто тысяч шестьсот) евро 00 евроцентов, в том числе НДС 10% путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату списания денежных средств со счета Ответчика в срок до 15 октября 2020 года включительно, с учетом пункта 6 настоящего мирового соглашения.
6. На основании пункта 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при условии исполнения Ответчиком обязательств, указанных в пункте 5 настоящего мирового соглашения, Истец прощает Ответчику часть основной задолженности по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в размере 10% от общей суммы задолженности в размере 99 060,00 (Девяносто девять тысяч шестьдесят) евро 00 евроцентов, в том числе НДС 10% и отказывается от соответствующих исковых требований, таким образом оплате в срок до 15 октября 2020 года включительно, в соответствии с пунктом 5 настоящего мирового соглашения подлежит сумма в размере 891 540,00 (Восемьсот девяносто одна тысяча пятьсот сорок) евро 00 евроцентов.
7. Обязательства Ответчика по оплате задолженности по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года перед Истцом считаются исполненными в полном объеме с момента исполнения пунктов 5 и 6 настоящего мирового соглашения.
8. При условии исполнения Ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктами 5 и 6 настоящего мирового соглашения, Истец отказывается от каких-либо требований к Ответчику, в том числе в части требований о возврате/выплате денежных средств, взыскания процентов, пеней, неустоек, убытков, штрафных санкций, судебных расходов, прочих затрат за любой период и каких-либо иных имущественных требований, вытекающих из Договора купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года, в том числе взыскание процентов с суммы долга за период с 03.03.2020г. по 08.04.2020г. в размере - 540,77 ЕВРО, взыскание солидарно процентов с суммы долга за период с 09.04.2020г. по дату фактического исполнения обязательства Ответчиком.
9. Ответчик отказывается от каких-либо встречных требований к Истцу, в том числе в части требований взыскания процентов, пеней, неустоек, убытков, штрафных санкций, судебных расходов, прочих затрат за любой период и каких-либо иных имущественных требований, вытекающих из Договора купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года.
10. После утверждения настоящего мирового соглашения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом Ответчик отказываются от исковых требований к Истцу по арбитражному делу N А65-3092/2020 (Арбитражный суд Республики Татарстан).
11. Иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим имущественным спором, ставшим предметом судебного разбирательства по делу N А32-16357/2020 (15АП-13191/2020), включая расходы на услуги представителя, командировочные расходы и т.п., сторонами друг другу не возвращаются, не компенсируются и лежат на той стороне, которая их фактически понесла. Стороны никаких требований или претензий, не предусмотренных настоящим мировым соглашением, друг к другу не имеют.
12. Расходы по государственной пошлине по делу N А32-16357/2020 (15АП-13191/2020) лежат на Сторонах в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
13. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
14. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, предназначенных для каждой из сторон и для Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда.
15. Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее мировое соглашение, наделены необходимыми полномочиями, все корпоративные процедуры соблюдены, необходимые согласия и одобрения получены, препятствия к заключению соглашения отсутствуют.
16. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
17. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны".
Изучив материалы дела, условия мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
В соответствии со статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.
Апелляционному суду представлено мировое соглашение, подписанное со стороны ООО "ТД "Аверс" директором Белиным Иваном Алексеевичем, со стороны ООО УК "Агроивест" директором Сулеймановым Раисом Ахтямовичем. Полномочия указанных лиц проверены судом, подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ.
В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Изучив материалы дела и условия заключенного сторонами мирового соглашения судебная коллегия приходит к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют.
При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.
В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заключением сторонами мирового соглашения апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов по делу.
В силу абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.
Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины.
Истец при подаче иска оплатил 200 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению N 757 от 08.04.2020, следовательно, ООО "ТД "Аверс" надлежит возвратить из федерального бюджета 100 000 руб.
ООО УК "Агроивест" при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная в размере 3 000 руб. по платежному поручению N 4053 от 21.08.2020, в связи с чем, ответчику из федерального бюджета надлежит возвратить 1 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 150, 151, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2020 по делу N А32-16357/2020 отменить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное 18.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аверс" и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Агроинвест" по делу N А32-16357/2020, на следующих условиях:
"1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами на основании статьи 139 АПК РФ в целях прекращения спора по делу N А32-16357/2020 (15АП-13191/2020) (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд), возникшего в связи с неисполнением обязательств по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года.
2. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2020 года исковые требования Истца удовлетворены в следующем размере:
- взыскать с ООО УК "АгроИнвест" в пользу ООО "Торговый дом "Аверс" задолженность в размере 990 600 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа;
- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 08.04.2020 в размере 540,77 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа;
- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 990 600 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа за период с 09.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
3. Действия Истца для разрешения создавшейся финансовой ситуации и выполнения данного мирового соглашения состоят из следующего:
3.1. Истец отказывается от взыскания с ООО УК "АгроИнвест" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 08.04.2020 в размере 540,77 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в полном объеме.
3.2. Истец отказывается от взыскания с ООО УК "АгроИнвест" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 990 600 ЕВРО по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа за период с 09.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в полном объеме.
3.3. Истец обращается в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в данной редакции.
4. Действия Ответчика для разрешения создавшейся финансовой ситуации и выполнения данного мирового соглашения состоят из следующего:
4.1. После утверждения настоящего мирового соглашения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом Ответчик отказывается от исковых требований к ООО "Торговый дом "Аверс" по арбитражному делу N А65-3092/2020 (Арбитражный суд Республики Татарстан) в полном объеме.
4.2. Ответчик отказывается от каких-либо встречных требований к Истцу, в том числе в части требований взыскания процентов, пеней, неустоек, убытков, штрафных санкций, судебных расходов, прочих затрат за любой период и каких-либо иных имущественных требований, вытекающих из Договора купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года.
4.3. До утверждения настоящего мирового соглашения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом Ответчик обязуется заключить с ООО "Торговый дом "Аверс" мировое соглашение по арбитражному делу N А32-60358/2019 (15АП-10957/2020) (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд) о взыскании задолженности по Договору купли продажи N 1249-Б от 04 апреля 2018 года в размере 867 173 ЕВРО на условиях аналогичным настоящим с обязательством по оплате в срок до 30 сентября 2020 года включительно.
4.4. Ответчик обращается в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в данной редакции.
5. Стороны настоящего мирового соглашения договорились, что Ответчик оплачивает Истцу основную сумму задолженности по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в размере 990 600,00 (Девятьсот девяносто тысяч шестьсот) евро 00 евроцентов, в том числе НДС 10% путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату списания денежных средств со счета Ответчика в срок до 15 октября 2020 года включительно, с учетом пункта 6 настоящего мирового соглашения.
6. На основании пункта 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при условии исполнения Ответчиком обязательств, указанных в пункте 5 настоящего мирового соглашения, Истец прощает Ответчику часть основной задолженности по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года в размере 10% от общей суммы задолженности в размере 99 060,00 (Девяносто девять тысяч шестьдесят) евро 00 евроцентов, в том числе НДС 10% и отказывается от соответствующих исковых требований, таким образом оплате в срок до 15 октября 2020 года включительно, в соответствии с пунктом 5 настоящего мирового соглашения подлежит сумма в размере 891 540,00 (Восемьсот девяносто одна тысяча пятьсот сорок) евро 00 евроцентов.
7. Обязательства Ответчика по оплате задолженности по Договору купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года перед Истцом считаются исполненными в полном объеме с момента исполнения пунктов 5 и 6 настоящего мирового соглашения.
8. При условии исполнения Ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктами 5 и 6 настоящего мирового соглашения, Истец отказывается от каких-либо требований к Ответчику, в том числе в части требований о возврате/выплате денежных средств, взыскания процентов, пеней, неустоек, убытков, штрафных санкций, судебных расходов, прочих затрат за любой период и каких-либо иных имущественных требований, вытекающих из Договора купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года, в том числе взыскание процентов с суммы долга за период с 03.03.2020г. по 08.04.2020г. в размере - 540,77 ЕВРО, взыскание солидарно процентов с суммы долга за период с 09.04.2020г. по дату фактического исполнения обязательства Ответчиком.
9. Ответчик отказывается от каких-либо встречных требований к Истцу, в том числе в части требований взыскания процентов, пеней, неустоек, убытков, штрафных санкций, судебных расходов, прочих затрат за любой период и каких-либо иных имущественных требований, вытекающих из Договора купли продажи N 1141-Б от 22 марта 2019 года.
10. После утверждения настоящего мирового соглашения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом Ответчик отказываются от исковых требований к Истцу по арбитражному делу N А65-3092/2020 (Арбитражный суд Республики Татарстан).
11. Иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим имущественным спором, ставшим предметом судебного разбирательства по делу N А32-16357/2020 (15АП-13191/2020), включая расходы на услуги представителя, командировочные расходы и т.п., сторонами друг другу не возвращаются, не компенсируются и лежат на той стороне, которая их фактически понесла. Стороны никаких требований или претензий, не предусмотренных настоящим мировым соглашением, друг к другу не имеют.
12. Расходы по государственной пошлине по делу N А32-16357/2020 (15АП-13191/2020) лежат на Сторонах в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
13. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
14. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, предназначенных для каждой из сторон и для Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда.
15. Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее мировое соглашение, наделены необходимыми полномочиями, все корпоративные процедуры соблюдены, необходимые согласия и одобрения получены, препятствия к заключению соглашения отсутствуют.
16. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
17. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны".
Производство по делу N А32-16357/2020 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Аверс" из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной по платежному поручению N 757 от 08.04.2020.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Агроинвест" из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению N 4053 от 21.08.2020.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий С.И. Яицкая
Судьи Н.В. Ковалева
Б.Т. Чотчаев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка