Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-13075/2020, А53-47055/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А53-47055/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,
при участии:
от истца: представитель Вайпан А.В., по доверенности от 17.01.2020,
от ответчика: представитель Джугань Я.Е. по доверенности от 10.06.2020 N 17,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский завод металлоконструкций ЮТМ"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2020 по делу N А53-47055/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Проммонтаж"
к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский завод металлоконструкций ЮТМ"
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский завод металлоконструкций ЮТМ" (далее - завод) о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2 194 283 рубля, неустойки в размере 1 183 659 рублей 79 копеек (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Заводом предъявлен встречный иск к обществу о признании договоров N 20-05-19.1 от 20.05.2019, N 02-07-19.1 от 02.07.2019, N 24-07-19.1 от 24.07.2019 недействительными.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2020 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, завод обжаловал его в порядке главы 34 АПК РФ.
В апелляционной жалобе апеллянт просит решение арбитражного суда первой инстанции от 27.07.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, а встречный иск удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы завод указывает на то, что у директора завода не имелось полномочий на подписание договоров, общество не ознакомилось с уставом завода, сделки носили разовый характер, ставка по коммерческому кредиту является высокой.
Отзыва на апелляционную жалобу не поступило.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.05.2019 между обществом (поставщик) и заводом (покупатель) заключен договор N 20-05-19.1, согласно условиям которого поставщик обязуется передавать, а покупатель принимать и оплачивать металлопродукцию (товар) в соответствии с условиями договора.
Наименование, количество, номенклатура (ассортимент), цена, сроки поставки, условия и сроки оплаты, условия доставки и иные необходимые условия устанавливаются сторонами в приложениях или счетах на оплату (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.7 договора в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа или рассрочки платежа, товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе требовать уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленного товара за каждый кредита с даты поставки до дня фактической оплаты поставленного товара. В случае оплаты товара покупателем с превышением сроков, согласованных в приложениях, применяется процентная ставка 0,1 %.
Пунктом 7.3 договора определено, что при нарушении сроков оплаты товара, поставщик имеет право отказаться от поставки товара, либо перенести период поставки следующей партии товара на более поздний срок. В случае нарушения сроков оплаты товара на условиях отсрочки платежа, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,3 % стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей стоимости неоплаченного товара.
По универсальным передаточным документам N 71001 от 10.07.2019, N 72203 от 22.07.2019, N 73101 от 31.07.2019, N 80202 от 02.08.2019, N 80203 от 02.08.2019 товар на сумму 1 457 601 рубль 25 копеек поставлен покупателю.
15.10.2019 заводом произведена оплата частично, на сумму 100 000 рублей.
02.07.2019 сторонами заключен договор поставки N 02-07-19.1, по условиям которого поставщик обязуется передавать, а покупатель принимать и оплачивать металлопродукцию (товар) в соответствии с условиями договора.
Наименование, количество, номенклатура (ассортимент), цена, сроки поставки, условия и сроки оплаты, условия доставки и иные необходимые условия устанавливаются сторонами в приложениях или счетах на оплату (пункт 1.3 договора).
На основании пункта 2.7 договора случае поставки товара на условиях отсрочки платежа или рассрочки платежа, товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе требовать уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленного товара за каждый кредита с даты поставки до дня фактической оплаты поставленного товара. В случае оплаты товара покупателем с превышением сроков, согласованных в приложениях, применяется процентная ставка 0,1 %.
В силу пункта 7.3. договора при нарушении сроков оплаты товара поставщик имеет право отказаться от поставки товара, либо перенести период поставки следующей партии товара на более поздний срок. В случае нарушения сроков оплаты товара на условиях отсрочки платежа, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,3 % стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей стоимости неоплаченного товара.
Поставщиком по УПД N 72401 от 24.07.2019, УПД N 72402 от 24.07.2019, УПД N 72404 от 24.07.2019 покупателю поставлен товар на сумму 3 000 714 рублей 79 копеек.
Ответчик произвел оплату по указанному договору в полном объеме платежными поручениями от 24.09.2019, 01.10.2019, 14.11.2019.
24.07.2019 сторонами также заключен договор 24-07-19.1, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передавать, а покупатель принимать и оплачивать металлопродукцию (товар) в соответствии с условиями договора.
Наименование, количество, номенклатура (ассортимент), цена, сроки поставки, условия и сроки оплаты, условия доставки и иные необходимые условия устанавливаются сторонами в приложениях или счетах на оплату (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 2.7 договора в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа или рассрочки платежа, товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе требовать уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленного товара за каждый кредита с даты поставки до дня фактической оплаты поставленного товара. В случае оплаты товара покупателем с превышением сроков, согласованных в приложениях, применяется процентная ставка 0,1 %.
Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что при нарушении сроков оплаты товара, поставщик имеет право отказаться от поставки товара, либо перенести период поставки следующей партии товара на более поздний срок. В случае нарушения сроков оплаты товара на условиях отсрочки платежа, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,3 % стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей стоимости неоплаченного товара.
Обществом в адрес завода по УПД N 70302 от 03.07.2019, УПД N 70303 от 03.07.2019, УПД N 70304 от 03.07.2019, УПД N 70305 от 03.07.2019, УПД N 70306 от 03.07.2019, УПД N 70307 от 03.07.2019, УПД N 70308 от 03.07.2019, УПД N 70309 от 03.07.2019, УПД N 70310 от 03.07.2019 поставлен товар на сумму 7 378 281 рубль 90 копеек.
24.10.2019, 01.11.2019 покупателем произведена оплата в размере 2 077 366 рублей 80 копеек.
30.10.2019 обществом в адрес завода направлены претензии с требованием оплаты поставленного товара.
Претензии оставлены покупателем без финансового удовлетворения.
Ссылаясь на то, что заводом ненадлежащим образом исполнены обязательства по оплате поставленного товара, общество обратилась в суд с первоначальным иском.
После подачи обществом иска в суд 18.06.2020 поставщиком произведена оплата за поставленный товар в полном объеме.
Указывая на то, что сделки заключен без одобрения участников общества, завод предъявил встречный иск.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры сторонами исполнены, в связи с чем не могут быть признаны недействительными.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
На основании пункта 4 статьи 488 ГК РФ договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.
В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).
По смыслу указанной нормы коммерческое кредитование производится не по самостоятельному договору, а во исполнение обязательств по реализации товаров, работ или оказанию услуг, условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.
Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Удовлетворяя первоначальный иск общества, суд первой инстанции правильно установил, что со стороны завода допущена просрочка в оплате поставленного товара, следовательно, в соответствии с условиями договоров поставки денежные средства считаются предоставленными покупателю на условиях коммерческого кредита.
В связи с данными обстоятельствами поставщиком правомерно начислены проценты за пользование кредитом по правилам статьи 823 ГК РФ.
Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
Указание апеллянтом на то, что проценты по кредиту являются явно завышенными, не является основанием для отмены решения, поскольку подписание и исполнение договора со стороны поставщика свидетельствует о его согласии с положениями о размере процентов, неустойки.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно констатировал факт пользования ответчиком коммерческим кредитом.
Также в решении верно отмечено, что со стороны завода допущена просрочка в выполнении обязательств по оплате товара, поэтому он обязан также уплатить договорную неустойку, предусмотренную условиями договоров.
Покупателем контррасчета по неустойке не представлено, в апелляционной жалобе не содержится доводов относительно несогласия с отклонением ходатайства по статье 333 ГК РФ.
Вместе с тем, одновременное начисление неустойки и процентов за пользования коммерческим кредитом не противоречит действующему законодательству (указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 по делу N 306-ЭС17-16139).
В части отказа в признании договоров недействительными суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исполненные заводом сделки не могут быть признаны недействительными.
Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 ГК РФ, в соответствии с которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.
Завод, возражая против удовлетворения требований общества, указывает на то, что директор завода не был уполномочен действовать от имени юридического лица ввиду ограничений по цене сделки, установленных уставом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.
Из изложенного следует, что отсутствие у общества сведений о наличии ограничений по заключению директором завода сделок само по себе не исключает факта совершения зафиксированного в документе юридически значимого действия и доказательственного значения этого документа.
Следует также учитывать, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим лицом в судебном процессе не заявлялось (определения Верховного Суда Российской Федерации N 303-ЭС15-16683 от 09.03.2016, N 307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, N 307-ЭС15-9787 от 23.07.2015).
Из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3170/12 и N 3172/12 от 03.07.2012, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.
С заявлением об утрате печати завод в правоохранительные органы не обращался, контрагентов не уведомлял, доказательств обратного не представил.
Более того, апеллянт в жалобе подтвердил, что между заводом и обществом имеются сложившиеся правоотношения, вытекающие из договоров поставки. Вместе с тем, завод не предполагал, что договоры заключены на условиях коммерческого кредита, а не как разовые поставки.
Однако само по себе заблуждение участников завода относительно положений оспариваемых договоров не свидетельствует о порочности сделок, так как обстоятельств того, что директор действовал недобросовестно, с намерением причинить вред, умолчав об условиях договоров, в апелляционной жалобе не приведено.
Между тем, завод не лишен права защитить своим права иными способами, предусмотренными ГК РФ в рамках корпоративных правоотношений.
В то же время наличие недопонимания, несовпадение ожидания участников завода с реальными последствиями заключения договоров поставки не влечет признания сделок недействительными. Со стороны как общества, так и завода договоры исполнены полностью.
Таким образом, суд правомерно взыскал с покупателя проценты по коммерческому кредиту и договорную неустойку, отказав в признании договоров недействительными, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2020 по делу N А53-47055/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Н.В. Ковалева
Е.А. Маштакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
