Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-12973/2020, А32-7422/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А32-7422/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Фахретдинова Т.Р., Нарышкиной Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дельта"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2020 по делу N А32-7422/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЧСТ"
к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта"
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд"
о взыскании задолженности и процентов,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Черномор Строй Транс" (далее - истец, ООО "Черномор Строй Транс") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ответчик, ООО "Дельта") (ранее - ООО ТД "Морозовский ДСЗ") о взыскании задолженности в размере 2 141 109,10 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2018 по 25.06.2020 в размере 363 102,94 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 до даты фактического исполнения судебного акта исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения, рассчитанной как произведение от суммы задолженности в размере 2 141 109,10 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд".
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг, возложенной на него договором 11.08.2017.
В свою очередь ООО "Дельта" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Черномор Строй Транс" задолженности в размере 2 463 729, 88 руб.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Встречное исковое заявление ООО "Дельта" возвращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно возвратил встречное исковое заявление, однако должен был произвести зачет встречных однородных обязательств. Истец и третье лицо осуществили уступку права требования в целях усложнения произведения зачета встречных требований для ООО "Дельта". Истцом в адрес ответчика не было направлено ходатайство об уточнении (увеличении) исковых требований.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 11.08.2017 между ООО "АгроТрейд" (Исполнитель) и ООО Торговый дом "Мостовской ДСЗ" (Заказчик) заключен договор на оказание услуг транспортными средствами и строительной техникой (т.1 л.д.13-16), по которому Исполнитель обязался своими силами с использованием транспортных средств или строительной техники оказывать Заказчику услуги строительной техникой, а также услуги по управлению Автотехники и его технической эксплуатации в соответствии с заявкой Заказчика, а Заказчик принял на себя обязательства обеспечивать работу автотехники без простоя 7 часовой двухсменный рабочий день, 7 дней в неделю, принять и оплатить услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункты 1.1, 4.2, 6.1 Договора).
В спецификации N 1 от 11.08.2017 (т.1 л.д. 17) стороны согласовали наименование автотехники, стоимость услуг и минимальное оплачиваемое количество машино-часов в смену.
Наименование ООО Торговый дом "Мостовской ДСЗ" изменено на ООО "Дельта".
В соответствии с рапортами о работе строительной техники на объекте заказчика-ООО ТД "Мостовской ДСЗ" ОП "Медвёдовское" осуществляли работу три экскаватора:
-Экскаватор CATERPILLAR 329 DL государственный номер N 9989 ХО 47;
-Экскаватор CATERPILLAR 329 DL государственный номер N 9990 ХО 47;
-Экскаватор CATERPILLAR 329 DL государственный номер N 9992 ХО 47.
Согласно рапортам о работе строительной машины (механизма), принятых и подписанных без замечаний со сторонами, экскаватор CATERPILLAR 329 DL государственный номер N 9989 ХО 47 за период с 27.08.2017 по 20.09.2017, отработал 364,5 машино-часа, что в пересчете составляет сумму 838 350 (восемьсот тридцать восемь тысяч триста пятьдесят) рублей (364,5 х 2 300), данное обстоятельство также подтверждается справкой для расчетов за выполненные работы (услуги) от 29.12.2017 N 1, подписанной Сторонами без замечаний.
Согласно рапортам о работе строительной машины (механизма), принятых и подписанных без замечаний со сторонами, экскаватор CATERPILLAR 329 DL государственный номер N 9990 ХО 47 за период с 04.09.2017 по 20.09.2017, отработал 257 машино-часа, что в пересчете составляет сумму 591 100 (пятьсот девяноста одна тысяча сто) рублей (257 х 2 300), данное обстоятельство также подтверждается справкой для расчетов за выполненные работы (услуги) от 29.12.2017 N 2, подписанной Сторонами без замечаний.
Согласно рапортам о работе строительной машины (механизма), принятых и подписанных без замечаний сторонами, экскаватор CATERPILLAR 329 DL государственный номер N 9992 ХО 47 за период с 15.08.2017 по 20.09.2017, отработал 309,417 машино-часа, что в пересчете составляет сумму 711 659 (семьсот одиннадцать тысяч шестьсот пятьдесят девять) рублей (309,417 х 2 300), данное обстоятельство также подтверждается справкой для расчетов за выполненные работы (услуги) от 29.12.2017 N 3, подписанной Сторонами без замечаний.
По результатам выполненных услуг (работ) между сторонами подписан без замечаний универсальный передаточный документ от 29.12.2017 N 587 (т.1 л.д. 126-127) за период с 15.08.2017 по 20.09.2017, согласно которому ООО "АгроТрейд" оказало ООО ТД "Мостовской ДСЗ" услуги на общую сумму 2 141 109, 10 руб.
ООО "ЧСТ" на основании договора уступки прав требования (цессии) от 31.10.2018 N 311018 (т.1 л.д. 57-58) приобрело у ООО "АгроТрейд" право требования к ООО ТД "Мостовской ДСЗ" об уплате задолженности на основании УПД N 587 от 29.12.2017 по договору на оказание услуг транспортными средствами и строительной техникой от 11.08.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также иных требований.
19.11.2018 истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 01.11.2018 с требованием оплатить задолженность и уведомление от 31.10.2018 об уступке права требования.
Поскольку ответчик оплату не произвел, ООО "ЧСТ" обратилось в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и установил фактические обстоятельства спора с учетом положений статей 309, 310, 711, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
ООО "Дельта" (ранее - ООО ТД "Мостовской ДСЗ") уведомлено об уступке прав требований из договору на оказание услуг транспортными средствами и строительной техникой от 11.08.2017, договор уступки прав требований не нарушает прав ответчика, в связи с чем ООО "ЧСТ" обоснованно признан судом первой инстанции надлежащим истцом.
Заключенный договор об уступке права требования не признан недействительным в установленном законом порядке, заинтересованными лицами оспорен не был, доказательства ничтожности цессионной сделки в материалы дела не представлены.
С учетом представленных в дело доказательств, оснований для признания сделки по уступке прав требования недействительной, не имеется.
Повторно изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что исполнение ООО "АгроТрейд" спорного договора подтверждено представленными в дело доказательствами: договором на оказание услуг транспортными средствами и строительной техникой от 11.08.2017, УПД от 29.12.2017 N 587, справками для расчетов за выполненные работы N 1 от 29.12.2017, N 2 от 29.12.2017, N 3 от 29.12.2017, рапортами о работе строительной машины.
Поскольку доказательств оплаты возникшей задолженности за спорный период ответчик не представил, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования истца о взыскания задолженности в размере 2 141 109,10 руб. обоснованны, подтверждены первичной документацией и материалами дела.
Возвращая встречное исковое заявление, суд первой инстанции верно исходил из положений статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу о том, что предметом первоначального иска является требование о взыскании с ООО "Дельта" задолженности по договору от 11.08.2017, в то время как встречные исковые требования основаны на договорах, заключенных между ответчиком и третьим лицом, при этом в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие договорные отношения между истцом и ответчиком.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно возвратил встречное исковое заявление, что является оснвоанием для отмены судебного акта, подлежат отклонению.
Исходя из части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.
В соответствии счастью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.
В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
Из анализа приведенных норм усматривается наличие ограничения на момент возможности произвести зачет при уступке требований.
Должник должен заявить о зачете встречных обязательств первоначального кредитора в разумный срок после получения уведомления об уступке (статьи 386, 412 ГК РФ).
С учетом положений статей 314, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2019 N 305-ЭС17-19322 следует, что необходимым условием для возможности предъявления (принятия) встречного иска по правилам статьи 412 ГК РФ и статьи 132 АПК РФ является то, что должник не был уведомлен об уступке прав требования, в связи с чем был лишен возможности зачесть свое встречное требование во внесудебном порядке в разумный срок.
Согласно материалам дела ООО "Дельта" (ООО "Мостовской ДСЗ") было уведомлено об уступке прав требований 05.12.2018.
Ответчик, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не указывал на то, что он не был извещен об уступке прав требований.
ООО "Дельта" также не указывало на то, что не было уведомлено об уступке прав требований ни в досудебной претензии, ни во встречном иске, а лишь указало на это в апелляционной жалобе с целью обоснования возможности применения правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2019 N 305-ЭС17-19322, связывающей возможность предъявления встречного иска по правилам статьи 412 ГК РФ с уведомлением должника об уступке прав требования лишь в судебном процессе.
Апелляционный суд повторно указывает, что доказательств наличия бесспорной задолженности, направленной к зачету, не представлено.
Встречные исковые требования основаны на договорах, заключенных между ООО ТД "Мостовской ДСЗ" (ООО "Дельта") и ООО "АгроТрейд" (третье лицо) на сумму 2 463 729,88 руб., в то время как предметом заявленного иска является требование ООО "ЧСТ" о взыскании с ООО ТД "Мостовской ДСЗ" (ООО "Дельта") задолженности в размере 2 141 109, 10 руб. по договору на оказание услуг от 11.08.2017.
Каких-либо документов, подтверждающих договорные обязательства между ООО "ЧСТ" и ООО ТД "Мостовской ДСЗ" (ООО "Дельта"), которые могли быть предметом зачета взаимных требований, в материалы дела не представлено.
Довод ответчика о незаконных действиях истца и третьего лица по заключению договора цессии в целях усложнения произведения зачета встречных требований для ООО "Дельта" не подтверждается материалами дела.
В данном случае ответчик не лишен права обратиться с заявленными требованиями в рамках отдельного искового производства.
Рассмотрев повторно обстоятельства дела в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2018 по 25.06.2020 в размере 363 102,94 рублей и проценты за пользование денежными средствами за период с 26.06.2020 до даты фактического исполнения судебного акта исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения, рассчитанной как произведение от суммы задолженности в размере 2 141 109,10 руб. за каждый день просрочки (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), апелляционный суд исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
С учетом того, что материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения обществом обязательств, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены правомерно.
Данный расчет проверен апелляционным судом и признан правильным.
Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет суммы процентов не представил.
Довод апелляционной жалобы о том, что истцом в адрес ответчика не было направлено ходатайство об уточнении (увеличении) исковых требований, подлежит отклонению, поскольку, заявляя ходатайство об изменении исковых требований, обусловленное только изменением периода взыскания процентов, истцом не было допущено процессуальных нарушений, поскольку предмет иска, заключающийся в требовании оплаты за оказанные услуги, предусмотренной договором, остались в неизменном виде.
Иные доводы ответчика, приведенные в обоснование своей позиции по апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам спорного правоотношения и основаны на неверном понимании ответчиком вышеприведенных норм действующего законодательства.
На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2020 по делу N А32-7422/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.Н. Глазунова
Судьи Н.В. Нарышкина
Т.Р. Фахретдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
