Дата принятия: 20 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-1278/2020, А32-42554/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2020 года Дело N А32-42554/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей Ю.И. Барановой, О.А. Ереминой,
при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва секретарем с/з Коноплевым И.А., после объявления перерыва секретарем с/з Ткаченко Е.С.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ИП Костырко Анатолия Леонидовича и ООО "ГРИГ" (лицо, не участвующее в деле) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2019 по делу N А32-42554/2019
по иску ИП Костырко Анатолия Леонидовича и ООО "Мясо Кубани"
к ООО "ПШ-Ликвид"
третьи лица - финансовый управляющий ИП Костырко А.Л. Колбасов Вячеслав Григорьевич, Гайдук Наталья Григорьевна,
о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Костырко Анатолий Леонидович (далее - истец, предприниматель), общество с ограниченной ответственностью "Мясо Кубани" (далее - истец, общество) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПШ-Ликвид" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.02.2019 N 1, от 20.02.2019 N 2.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств того, что оспариваемые договоры противоречат требованиям закона или иного правового акта, посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы истцов или третьих лиц.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на ст. 464 ГК РФ, которой предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором. При этом, обязанность продавца передать покупателю документацию не является существенным условием договора купли-продажи ни в силу норм закона, ни в силу рассматриваемого проекта договора. Таким образом, вывод суда, оправдывающий бездействие ответчика по оплате товара неисполнением обязанности продавцом передать документы на товар, прямо противоречит гражданскому законодательству и разъяснениям высших судебных инстанций. Как разъяснил Верховный Суд РФ, из буквального толкования текста правовой нормы ч. 3 ст. 486 ГК РФ не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ. Суд в нарушение указанной нормы закона также не исследовал довод истца о том, что продавец в момент заключения оспариваемой сделки не являлся собственником имущества, поскольку отсутствуют подтверждающие право собственности документы и иные объективные данные, в связи с чем сделка по этому основанию не может быть признана состоявшейся. Кроме того, суд не вынес определение о принятии к производству уточнённого искового заявления от 18.11.2019 о расторжении оспариваемых сделок. Также судом не вынесено определение о рассмотрении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности. Указанная в решении суда информация о том, что ранее поданное ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности им отозвано, не соответствует действительности, поскольку вплоть до оглашения судом резолютивной части решения ходатайство ответчика об отзыве ходатайства в суд не поступало и на обсуждение не выносилось. Кроме того, суд посчитал письменное согласие супруги Костырко А. Л. от 05.02.2019 подписанным. Вместе с тем, данное обстоятельство не соответствует действительности, что подтверждается имеющимся в деле проектом согласия супруги истца от 05.02.2019 (л.д. 89), которое не подписано супругой Костырко А.Л.
Определением от 20.02.2020 апелляционным судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ИП Костырко А.Л. Колбасов Вячеслав Григорьевич и Гайдук Наталья Григорьевна.
Определением от 10.04.2020 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ООО "ГРИГ" (лицо, не участвующее в деле), возбуждено производство по апелляционной жалобе.
В своей апелляционной жалобе ООО "ГРИГ" просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд в нарушение норм АПК РФ не проверил довод в части кабальности и недействительности сделок в силу ч. 3 ст. 179 ГК РФ, поскольку условия цены имущества, указанные в договорах, являются крайне невыгодными, так как цена имущества по сделкам существенно ниже средней рыночной стоимости аналогичных объектов. Помимо этого, суд применил п. 2 ст. 456 ГК РФ, оправдав нарушение ответчиком обязательств по оплате имущества нарушением обязательств продавца передать покупателю вместе с имуществом все прилагаемые к нему документы. Кроме того, в нарушение предусмотренных гражданским законодательством положений и используемых судами разъяснений высших судебных инстанций Арбитражный суд Краснодарского края в оспариваемом решении применил ч. 3 ст. 486 ГК РФ, указав, что сама по себе неполная оплата (неоплата) при нерасторгнутом договоре купли-продажи не является основанием для возврата товара. При указанных обстоятельствах совершения оспариваемых сделок по цене, существенно ниже рыночной стоимости объектов имущества, а также в условиях неоплаты указанного имущества покупателем, имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, уведено от обращения на него взыскания по требованиям ООО "ГРИГ" к ИП Костырко А.Л. и ООО "Мясо Кубани".
Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "ГРИГ", в котором он просил отказать в рассмотрении данной апелляционной жалобы и прекратить по ней производство.
От ООО "Мясо Кубани" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска, в котором просило принять отказ ООО "Мясо Кубани" от иска ввиду отсутствия спора с ответчиком и прекратить производство по данному делу. Дополнительно ООО "Мясо Кубани" указало, что Лапшин О.И. не имел полномочий на подачу апелляционной жалобы от имени истцов, доверенности, выданные на имя Лапшина О.И. отозваны.
От Гайдук Н.Г. поступили письменные пояснения относительно занимаемой позиции по делу, согласно которым Гайдук Н.Г. указала на утрату доверия со стороны истцов в отношении Лапшина О.И., просила о проведении судебных заседаний в отсутствие ее представителя, позицию ООО "Мясо Кубани" относительно прекращения производства по апелляционным жалобам поддержала. Дополнительно указала, что сделок с движимым имуществом (оборудованием и имуществом цеха-бойни) по данному спору не совершала, Крематор был предметом сделки в пользу ответчика, а строение "Крематорий" являлся предметом другой сделки, не имеющей отношение к спорному имуществу по данному делу.
Также от ответчика поступили дополнительные пояснения, в которых он просил отказать в рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Григ", а также по делу в связи отказом от иска. Кроме того, ответчик указал, что ИП Костырко А.Л. подтвердил ему, что не одобряет действия Лапшина О.И. по данному судебному процессу и по апелляционной жалобе и готов отозвать свой иск и жалобу ввиду отсутствия спора с ответчиком, но из-за материальных проблем не имеет возможности приехать в судебное заседание либо привлечь защитника в судебный процесс.
От ООО "ГРИГ" поступил отзыв на ходатайства ООО "Мясо Кубани" и ответчика, в котором указало, что данные ходатайства являются необоснованными и немотивированными, направлены на узаконивание мнимой и ничтожной сделки.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
В соответствии со статьей 18 АПК РФ на основании определения от 19.03.2020 в составе суда произведена замена судьи Величко М.Г. на судью Еремину О.А., определением от 09.07.2020 произведена замена судьи Барановой Ю.И. на судью Величко М.Г., на основании определения от 06.08.2020 в составе суда произведена замена судьи Величко М.Г. на судью Баранову Ю.И., после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от финансового управляющего Костырко А.Л. поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он возражал против доводов апеллянтов и просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Дополнительно указал, договор купли-продажи N 1 имущества от 06.02.2019, заключенный между ИП Костырко Анатолием Леонидовичем (продавец) и ООО "ПШ-Ликвид" (покупатель), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает имущество, указанное в приложении N 1 (список имущества на 5 листах) на сумму 127 500 рублей, является недействительной сделкой в силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Имеются основания для признания договора купли-продажи N 1 имущества от 06.02.2019 года недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключение данного договора и передача имущества повлекло за собой отсутствие встречного предоставления на условиях рыночной стоимости имущества. Финансовым управляющим в рамках дела N А41-71813/2019, находящегося в Арбитражном суде Московской области, подготовлено заявление о признании договора купли-продажи N 1 имущества от 06.02.2019 недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
От ООО "Григ" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с отзывом финансового управляющего, а также ходатайство о дополнительном исследовании материалов дела и доводов по жалобе истца.
В судебном заседании, состоявшемся 06.08.2020, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.08.2020 до 12 час. 30 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Картотеки арбитражных дел в сети Интернет - http://kad.arbitr.ru/. После перерыва судебное заседание было продолжено.
Лица, участвующие в деле, а также ООО "Григ" явку представителя в судебное заседание до перерыва и после перерыва не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Проанализировав заявленный ООО "Мясо Кубани" отказ от исковых требований в части признания недействительным, расторжения договора купли-продажи оборудования от 20.02.2019 N 2 и применении последствий недействительности сделки, апелляционный суд с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установил процессуальных препятствий к принятию отказа от иска.
Заявленное ходатайство об отказе от исковых требований не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе ООО "Григ", в связи с чем, подлежит принятию арбитражным судом.
В силу статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.
При таких обстоятельствах, отказ от иска ООО "Мясо Кубани" в части признания недействительным, расторжения договора купли-продажи оборудования от 20.02.2019 N 2 и применении последствий недействительности сделки надлежит принять, решение суда первой инстанции отменить и производство по делу в указанной части прекратить на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом доводов ООО "Мясо Кубани" об утрате доверия Лапшина О.И. на ведение дел от имени ООО "Мясо Кубани" и Костырко А.Л., суд апелляционной инстанции в определениях суда от 15.06.2020, 09.07.2020 обязывал ИП Костырко А.Л. представить письменную позицию в отношении указанных доводов ООО "Мясо Кубани", в случае согласия с изложенными в ходатайствах обстоятельствами - выразить письменное волеизъявление на отказ от иска либо оставление апелляционной жалобы без рассмотрения.
Поскольку от ИП Костырко А.Л. волеизъявление на отказ от иска либо на оставление апелляционной жалобы без рассмотрения ввиду утраты доверия Лапшина О.И. на представление его интересов в рамках настоящего дела не представлено, суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу, поданную от имени ИП Костырко А.Л., по существу.
В отношении апелляционной жалобы ООО "Григ" судом апелляционной инстанции установлено следующее.
В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В силу п. 2 вышеуказанного постановления в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.
Следовательно, для своей легитимации в качестве надлежащего заявителя апелляционной жалобы, лицо, не привлеченное к участию в деле, должно доказать, каким образом обжалуемый судебный акт непосредственно затрагивает его интересы.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2020 по делу N А41-71813/2019 в отношении ИП Костырко Анатолия Леонидовича введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Колбасов Вячеслав Григорьевич (почтовый адрес: 347360, Ростовская область, г. Волгодонск, ул. Степная, дом N 189, кв. 44).
Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 по делу N А41-71813/2019 требование ООО "ГРИГ" в размере 8 791 660 руб. - основной долг, 646 098,16 руб. - неустойка, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Костырко Анатолия Леонидовича.
Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Данный пункт содержит разъяснение, направленное на защиту интересов кредиторов и предоставляющее им и арбитражному управляющему право обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование в частности, если считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств.
Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в котором указано, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.
Таким образом, в данном случае жалоба ООО "Григ" рассматривается по существу, не являясь собственно жалобой лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таковой может считаться жалоба лица, которое должно было быть привлечено к участию в деле, но по каким-либо причинами привлечено не было.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель Костырко Анатолий Леонидович (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "ПШ-Ликвид" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 06.02.2019 N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество, указанное в приложении N 1, (список имущества на 5 листах) на сумму 127 500 рублей (т.1 л.д.27-30).
Адрес местонахождения имущества и оборудования указан сторонами как Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Полтавская, ул. Ковтюха, д. 180 (на территории предприятия по убою и переработке индивидуального предпринимателя Костырко А.Л.).
Из положений пункта 1.6 договора купли-продажи от 06.02.2019 N 1 следует, что продавец гарантирует, что продаваемое имущество (оборудование) на момент заключения договоров принадлежит ему на праве собственности, в споре не состоит и не имеет иных обременений.
Пунктом 2.1.3 вышеуказанного договора закреплено, что право собственности на продаваемое имущество (оборудование) переходит от продавца к покупателю с момента подписания сторонами акта его приема-передачи.
07.02.2019 стороны подписали акт приема-передачи указанного в приложении имущества (т. 1 л.д. 31).
В материалы дела предоставлено письменное согласие со стороны Костырко Инны Витальевны, как супруги продавца, на продажу ее супругом указанного в договоре от 06.02.2019 N 1 имущества в пользу ответчика по цене, указанной в данном договоре.
Ввиду того, что сумма оплаты по указанному договору на расчетный счет ИП Костырко А.Л. не перечислена, истец настаивает на одностороннем отказе от исполнения данных договоров и применении последствий недействительности сделки, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в защиту нарушенного права.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается переход права собственности на имущество (оборудование) по спорному договору к ответчику согласно акту приема-передачи от 07.02.2019, а также в соответствии с частью 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а согласно пункту 2.1.3 оспариваемого договора такой переход права собственности подтверждается именно подписанием акта приема-передачи.
Таким образом, исходя из положений статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что с момента передачи оборудования и имущества в пользу ответчика по указанному выше акту у ИП Костырко А.Л., как у продавца, право собственности на переданное имущество и оборудование было прекращено.
Суд указал на недобросовестность продавцов относительно выполнения своих гражданско-правовых обязательств. Кроме того, в уведомлении об отказе от исполнения договора Костырко А.Л. указал, что на настоящий момент (то есть на 28.08.2019) указанное в договоре имущество Костырко А.Л. не принадлежит. Сведений о том, что спорное имущество изначально не принадлежало Костырко А.Л. документ не содержит.
Суд также указал на отсутствие доказательств того, что ответчик при совершении спорных сделок оказывал давление на истцов, ввел их в заблуждение по стоимости и существу сделки.
При вынесении решения суд учитывал, что оснований для признания договоров незаключенными не имеется, истцом не заявлено о фальсификации документов, представленных ответчиком (оригиналов договоров купли-продажи, актов приема-передачи, согласия супруги). Утрата интереса к сделке в силу низкой стоимости оборудования, на что прямо указано истцом в уведомлении об одностороннем отказе, не является основанием для признания сделки недействительной. В материалы дела не представлены исчерпывающие доказательства того, что оспариваемые договоры противоречат требованиям закона или иного правового акта, посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы истцов или третьих лиц, в связи с чем в удовлетворении требований истцов было отказано.
Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.
В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо именно то, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.
При этом истцу необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.
Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, необходимо учитывать следующее.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.
Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127).
Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Исходя из общих норм гражданского законодательства граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Вместе с тем принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.
Учитывая нахождение ИП Костырко А.Л. в процедуре банкротства, с учетом специфики дел о банкротстве, к правоотношениям сторон надлежит применять повышенный стандарт доказывания, в частности, проверять реальность оспариваемой сделки, в связи с чем обычно составляемые сторонами договора купли-продажи документы, включая первичные (договор, акты приема-передачи имущества) не могут сами по себе исключать мнимость сделки, подлежат исследованию дополнительные доказательства того, что сделка действительно исполнялась сторонами.
Указанное предполагает более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным истцом и ответчиком, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.
Как указано в пункте 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
В соответствии со статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.
Так, одним из условий продажи спорного имущества (оборудования) является обязанность продавцов передать покупателю вместе с имуществом (оборудованием) все прилагаемые к нему необходимые документы (пункт 1.3. договора) для его полноценной эксплуатации и содержания (инструкции, сертификаты, технические паспорта и пр.).
Судом первой инстанции установлено, что данное условие со стороны истцов при передаче имущества не выполнено, документы в адрес ответчика не переданы, что является нарушением условий договоров со стороны истцов. Указанные обстоятельства, согласно доводов ответчика, послужили основанием для неисполнения обязательства по оплате. Кроме того, представитель ответчика пояснил, а представитель истцов не опроверг, что причиной неоплаты сумм по договорам является устная просьба истцов о неоплате, в связи с арестом расчетных счетов в рамках уголовного преследования. В уведомлении об одностороннем отказе Костырко А.Л. указал, что оплата имущества в настоящий момент не актуальна.
Согласно материалам дела после подписания сторонами спорного договора и акта приема-передачи от 07.02.2019, оборудование осталось в станице Полтавская, по ул. Ковтюха, д. 180, где ИП Костырко А.Л., ООО "Мясо Кубани" и ответчик с партнерами продолжали свою совместную коммерческую деятельность по убою скота.
Факт того, что денежные средства по договору купли-продажи ИП Костырку А.Л. за приобретенное имущество не передавались, подтверждается материалами дела и сторонами не опровергнут.
Тем самым, апелляционная коллегия приходит к выводу о безвозмездности сделки.
Представленный в материалы дела акт приема-передачи имущества по спорному договору суд оценивает критически по следующим основаниям.
Так, суд апелляционной инстанции определением от 20.02.2020 предлагал истцу и ответчику в обязательном порядке произвести совместный осмотр имущества на предмет его наличия, переданного, в том числе, по договору купли-продажи N 1 от 06.02.2019, составить акт описи, произвести видео и фото фиксацию.
Определение суда сторонами исполнено не было, доказательств фактического наличия имущества суду апелляционной инстанции не представлено.
Ответчик, указывая в письменных пояснениях (т. 2 л.д. 46-47) на местонахождение имущества и оборудования в помещениях убойного цеха по адресу: станица Полтавская, ул. Ковтюха, д. 180 не представил доказательств фактического владения спорным имуществом с даты заключения оспариваемого договора.
Оценив в совокупности следующие обстоятельства по делу: отсутствие доказательств наличия спорного имущества и оборудования в натуре; отсутствие фактического владения покупателем (ответчиком) спорным имуществом; отсутствие доказательств передачи истцом документации на оборудование покупателю (ответчику); отсутствие оплаты по договору, нахождение истца в процедуре банкротства, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о мнимости заключенного между сторонами договора, который в силу ч.1 ст. 167 ГК РФ не порождает никакие правовые последствия и недействителен с момента его заключения.
При заключении спорного договора купли-продажи воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки, договор создавал лишь видимость приобретения имущества и оборудования, тогда как отсутствуют доказательства наличия имущества в натуре и его поступления во владение и пользование ответчиком.
С учетом изложенного, договор купли-продажи имущества N 1 от 06.02.2019 является недействительной сделкой, в данной части требования ИП Костырко А.Л. подлежали удовлетворению.
Вместе с тем, требование истца о применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика вернуть имущество (с учетом уточнений от 19.11.2019), удовлетворению не подлежит ввиду недоказанности как существования самого имущества в натуре, его передачи ответчику так и фактического владения последним.
Иные доводы апелляционных жалоб на правовые выводы суда апелляционной инстанции не влияют, в связи с чем к рассмотрению не принимаются.
Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказ от исковых требований ООО "Мясо кубани" не обусловлен добровольным удовлетворением ответчиком исковых требований.
Принимая во внимание положения абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, ООО "Мясо кубани" надлежит возвратить из федерального бюджета 3000 руб. (50% от 6000 руб.).
Государственная пошлина по иску, уплаченная ИП Костырко А.Л., подлежит возмещению ответчиком в полном объеме (6 000 руб.).
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционными жалобами относятся на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной заявителям апелляционных жалоб отсрочкой уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 49, 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Мясо Кубани" от исковых требований в части признания недействительным, расторжения договора купли-продажи оборудования от 20.02.2019 N 2 и применении последствий недействительности сделки.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2019 по делу N А32-42554/2019 отменить, производство по делу в части исковых требований о признании недействительным, расторжения договора купли-продажи оборудования от 20.02.2019 N 2 и применении последствий недействительности сделки прекратить. В части исковых требований о признании недействительным, расторжении договора купли-продажи имущества от 06.02.2019 N 1 и применении последствий недействительности сделки принять новый судебный акт.
Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 06.02.2019 N 1, заключенный между индивидуальным предпринимателем Костырко Анатолием Леонидовичем и обществом с ограниченной ответственностью "ПШ-Ликвид".
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мясо Кубани" из федерального бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за подачу иска уплаченную по чеку от 06.09.2019 N 126802 на сумму 6 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПШ-Ликвид" в пользу индивидуального предпринимателя Костырко Анатолия Леонидовича судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в размере 6 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПШ-Ликвид" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи Ю.И. Баранова
О.А. Еремина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
