Дата принятия: 28 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-12717/2020, А32-44092/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 года Дело N А32-44092/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Абраменко Р.А.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудо В.А.,
при участии:
от АО "Передний край": представитель Собянина Н.Б. по доверенности от 28.01.2020
от ООО "Анапские вина": представитель Юдин А.С. по доверенности от 14.01.2020;
от ООО "Долина": представитель не явился, извещено надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Передний край" и общества с ограниченной ответственностью "Анапские вина"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2020 делу N А32-44092/2019
по иску акционерного общества "Передний край" (ОГРН: 1022304752623,
ИНН: 2352033040)
к обществу с ограниченной ответственностью "Анапские вина"
(ОГРН: 1152301002930, ИНН: 2301090587)
о взыскании убытков,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Анапские вина" (ОГРН: 1152301002930, ИНН: 2301090587)
к акционерному обществу "Передний край" (ОГРН: 1022304752623, ИНН: 2352033040)
о взыскании неосновательного обогащения,
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Долина" (ОГРН: 1022304747497, ИНН: 2352032696)
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Передний край" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анапские вина" (далее - ответчик), в котором заявило следующие требования:
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" убытки в сумме 2 907 805,39 рублей на основании пункта 2.2.8 и 2.2.9 договора аренды N 12-03/2018-В от 12.03.2018 и пункта 3.2.8 и 3.2.9 договора субаренды земельных участков N 12-03/2018-З от 12.03.2018 акта обследования от 12.09.2018 бухгалтерских первичных документов за период с 2017 - март 2018 года;
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" упущенную выгоду в размере 1 333 926,00 рублей на основании пункта 2.1 договора субаренды земельных участков N 12-03/2018-З от 12.03.2018 (из расчета сумма субаренды с ООО "Анапские вина" за весь срок субаренды (с 12.03.2018 по 12.12.2018) составляет 4 001 778,00 рублей, ежемесячная арендная плата составляет 444 642, рублей х на три месяца январь, февраль, марта 2019 до момента сдачи новому арендатору ООО "Долина" (20.04.2019). Формула: 444 642,00 ежемесячная арендная плата за три месяца = 1 333 926,00 рублей.
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" упущенную выгоду в размере 999 999,00 рублей на основании пункта 3.1.1 договора аренды N 12-03/2018-В от 12.03.2018 (из расчета сумма аренды ООО "Анапские вина" за весь срок аренды (с 12.03.2018 по 12.12.2018) составляет 3 000 000 рублей ежемесячная арендная плата составляет 333 333 рублей х три месяца январь, февраль, март до момента сдачи новому арендатору ООО "Долина" (20.04.2019). Формула: 333 333,00 рублей ежемесячная арендная плата х три месяца = 999 999 рублей.
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" дополнительные расходы в сумме 250 000,00 рублей за проведенную экспертизу виду возникших недостатков в период аренды на основании пункта 2.2.11 договора аренды N 12-03/2018-В от 12.03.2018 и заключения независимой экспертизы ФГБНУ СКФНЦСВВ.
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" не оплаченную арендную плату в сумме 1 391 304,96 рублей в силу положений абзаца 3 статьи 622, статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктами 2.2.9; 2.2.12 договора аренды N 12-03/2018-В от 12 марта 2018 года обязанность по возврату имущества у ООО "Анапские вина" возникла 13.12.2018 так как 12 декабря 2018 года срок действия аренды прекратился данный объект аренды АО "Передний край" сдал в аренду новому арендатору ООО "Долина" 20.04.2019 следовательно, фактическое пользование ООО "Анапские вина" объектом аренды было заключено 19.04.2019 (из расчета суммы арендной платы ООО "Анапсике вина" 3 000 000 рублей за период с 12.03.2018 по 12.12.2018. Стоимость одного дня аренды = 10 869,57 рублей. Период просрочки арендной платы с 13.12.2018 по 19.04.2019 = 128 дней. Формула: 10 869,57 рублей х 128 дней = 1 391 304,96 рублей.
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" не оплаченную субарендную плату в сумме 1 855 897,60 рублей в силу положений абзаца 3 статьи 622, статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 3.2.9 договора субаренды земельных участков N 12-03/2018-З от 12.03.2018 обязанность по возврату имущества у ООО "Анапские вина" возникла 13.12.2018 так как 12.12.2018 срок действия субаренды прекратился. Данный объект субаренды АО "Передний край" сдал в субаренду новому арендатору ООО "Долина" 20.04.2019 следовательно, фактическое пользование ООО "Анапские вина" объектом субаренды было закончено 19.04.2019 (из расчета суммы субарендной платы ООО "Анапские вина" 4 001 778,00 рублей за период с 12.03.2018 по 12.12.2018. Стоимость одного дня субаренды = 14 499,20 рублей. Период просрочки субарендной платы с 13.12.2018 по 19.04.2019 = 128 дней. Формула: 14 499,20 х 128 = 1 855 897,60 рублей;
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" неустойку в сумме 1 920 000,00 рублей в соответствии с пунктом 4.6 договора аренды N 12-03/2018-В от 12 марта 2018 года в размере 0,5% от размера арендной платы, указанного в пункте 3.1.1 (Три миллиона рублей 00 копеек) договора, за каждый день просрочки возврата арендодателю объекта аренды. Период просрочки арендной платы с 13.12.2018 по 19.04.2019 = 128 дней. Формула: 3 000 000 х 0,5% х 128 дней = 1 920 000,00 рублей.
- взыскать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" неустойку в сумме в соответствии с пунктом 5.2 договора субаренды земельных участков N 12-03/2018-З от 12.03.2018 в случае невозвращения арендатором объекта субаренды арендодателю при прекращении или расторжении настоящего договора в рок, указанный в данном договоре, арендатор обязан перечислить на расчетный счет арендодателю неустойку в размере 0,5% от размера арендной платы, указанного в пункте 2.1 договора, за каждый день просрочки возврата арендодателю объекта аренды. Период просрочки субарендной платы с 13.12.2018 по 19.04.2019 = 128 дней. Формула: 4 001 778,00 х 0,5% х 128 дней = 2 561 137,92 рублей.
- выскакать с ООО "Анапские вина" в пользу АО "Передний край" расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 411 рублей (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования)
Определением суда от 05.11.2019 приято встречное исковое заявление ООО "Анапские вина" о взыскании с АО "Передний край" неосновательного обогащения в размере 2 411 147,25 рублей.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2020 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, АО "Передний край" обратилось с апелляционной жалобой в порядке гл. 34 АПК РФ, просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе истец указывает, что он передал в аренду ответчику виноградники и земельные участки под ними в нормальном агротехническом состоянии, в соответствии с агросроками проведены работы на виноградниках и на основании п.2.2.9 и п.2.2.13 договора аренды N 12-03/2018-В от 12.03.2018 он должен получить их из аренды в аналогичном состоянии, то есть с выполнением ответчиком тех же работ, которые были выполнены истцом, в тex же объемах, для улучшения агротехнического состояния многолетних насаждений-виноградников и приведения их в состояние и качество не хуже первоначального с дальнейшим использованием по целевому назначению, то есть в состоянии на момент сдачи в аренду 12 марта 2018г. либо возместить понесенные затраты истцом в суммовом выражении. Действия (бездействия) ответчика повлекли за собой ухудшение виноградных насаждений. Нарушения - ухудшение качества виноградников в результате деятельности ответчика подтверждаются заключением независимой экспертизы, проведенной ФГБНУ СКФНЦСВВ, в которую истец был вынужден обратиться для определения фактического агротехнического состояния виноградников после получения их от ответчика, и понес дополнительные расходы в сумме 250 000 руб. Кроме того, в результате неправомерных действий ответчика истец понес дополнительные убытки, поскольку в течение 3-х месяцев не смог сдать земельные участки и виноградные насаждения на этих земельных участках в аренду. Заявляя требование о возмещении неоплаченной арендной платы, истец приводит доводы о том, что фактическое пользование ООО "Анапские вина" объектом субаренды было закончено 19.04.2019. Также, заявляя требование о взыскании неустойки в соответствии с п.4.6 договора аренды, в соответствии с п.5.2 договора субаренды, истец определяет период просрочки субарендной платы с 13.12.18 по 19.04.19. АО "Передний край" возражая на выводы суда первой инстанции об уклонении истца от приемки арендованного имущества, указывает, что ответчиком не предоставлено доказательств получения истцом уведомления от 05.12.2018 об отказе от договоров аренды виноградников и субаренды земельных участков. ООО Анапские вины не представило в суд опись вложения в отправленное письмо, подтверждающие факт отправки именно актов приема-передачи (возврата) земельных участков. Кроме того, истцом заявлены возражения относительно отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.
ООО "Анапские вина" также обратилось с апелляционной жалобой в порядке гл. 34 АПК РФ, просило решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований. В апелляционной жалобе ответчик указал, что суд не учел, что установка виноградного кола является неотделимым улучшением арендованного имущества. Демонтаж кола при старом поврежденном винограднике может повлечь как гибель виноградника, так и существенно ухудшить качество самого кола, что приведет к непригодности для его дальнейшего использования. Возврат в натуре установленного кола невозможен, так как на протяжении более 2-х лет он используется арендодателем без какого-либо согласования с ООО "Анапские вина". Как установка, так и демонтаж кола трудоемкий и дорогостоящий процесс. Факт согласования установки виноградного кола подтверждается подписанными помесячно актами, в которых стороны отразили: количество израсходованного кола, стоимость за единицу, расход ГСМ, затраты на зарплату труда с начислениями. Установка кола на виноградниках является капитальным вложением, без которого практически невозможно пользоваться арендованным имуществом - виноградниками, осуществлять какие-либо агротехнические работы (распределение минеральных и органических удобрений, средств защиты растений, механизированную уборку винограда). Стороны при составлении и подписании актов преследовали цель их последующей оплаты, что так и не произошло.
В судебном заседании апелляционные жалобы рассматривались в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя третьего лиц.
Представитель АО "Передний край" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции.
Представитель ООО "Анапские вина" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.
Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, АО "Передний край" (арендодатель) и ООО "Анапские вина" (арендатор) заключили договор от 12.03.2018 N 12-03/2018-В аренды виноградников для сельскохозяйственных целей по эффективному возделыванию и получению арендатором урожая винограда 2018 года.
Договор вступает в силу с даты подписания его сторонами. Срок аренды по договору составляет 9 месяцев, исчисляемых с даты подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи (пункт 6.1 договора).
Согласно пункту 1.4 договора передаваемые в аренду виноградники находятся в удовлетворительном состоянии, пригодном для использования по целевому назначению.
В соответствии с пунктом 2.2.3 договора арендатор обязуется в срок и в полном объеме проводить все необходимые работы по уходу за виноградниками. При этом арендатор за счет собственных сил и средств несет возникающие в связи с уходом за виноградниками расходы - в том числе, расходы на приобретение органических и минеральных удобрений, средств защиты растений, проведение механизированных работ и др. работ.
По условиям пункта 2.2.8 арендатор обязан не допускать загрязнение, захламление, деградацию и ухудшение качества виноградников.
После окончания срока действия договора арендатор обязан передать объект аренды арендодателю в состоянии и качестве не хуже первоначального по акту приема-передачи (пункт 2.2.9 договора).
Согласно пункту 2.2.11 договора при наличии замечаний, возникших по вине арендатора, к состоянию виноградников, возвращаемых арендодателю, стороны составляют дефектную ведомость, на основании которой определяется перечень работ и сумма затрат, необходимых для их восстановления (полного или частичного). В случае разногласий сторон относительно наличия/отсутствия недостатков объекта аренды, либо причин возникновения недостатков объекта аренды, стороны согласуют проведение экспертизы надлежащим образом, аккредитованным на проведение таких исследований экспертным учреждением. Оплату экспертизы осуществляет арендодатель. Арендатор обязан возместить арендодателю расходы на проведение соответствующей экспертизы в случае, если результаты экспертизы подтвердят наличие недостатков объекта аренды и их возникновение по вине арендатора, а также в случае, если экспертным учреждением будет установлено, что недостатки объекта аренды возникли в период действия договора аренды.
В соответствии с пунктом 2.2.12 в случае если арендатор не возвращает арендодателю полностью или частично объект аренды либо возвратил его несвоевременно, то арендодатель вправе потребовать от арендатора внесения арендной платы за все время просрочки возврата объекта аренды, и, кроме того, уплаты неустойки в соответствии с пунктом 4.2 договора.
В случае выявления арендодателем после возврата арендатором объекта аренды скрытых недостатков объекта аренды, включая, но, не ограничиваясь, ухудшением качественных характеристик виноградников и/или выявлением фактов несоответствия объекта аренды требованиям по качеству, предъявляемым к соответствующему объекту аренды действующим законодательством Российской Федерации и иными нормативно-правовыми актами, арендатор обязан возместить арендодателю все убытки, связанные с устранением арендодателем скрытых недостатков объекта аренды (пункт 2.2.13 договора).
Пунктом 4.6 договора установлено, что в случае невозвращения арендатором объекта аренды арендодателю при прекращении или расторжении договора в срок, указанный в договоре, арендатор обязан перечислить на расчетный счет арендодателя неустойку в размере 0,5 % от размера арендной платы, указанного в пункте 3.1.1 договора, за каждый день просрочки возврата арендодателю объекта аренды.
Многолетние виноградные насаждения, являющиеся предметом договора аренды от 12.03.2018 N 12-03/2018-В, переданы ООО "Анапские вина" 12.03.2018 по акту приема-передачи (т. 3, л. д. 41, 42). Согласно пункту 2 указанного акта, передаваемые в аренду виноградники находятся в нормальном состоянии, пригодном для использования по целевому назначению.
12.03.2018 АО "Передний край" (арендодатель) и ООО "Анапские вина" (арендатор) заключили договор N 12-03/2018-З субаренды земельных участков общей площадью 5 183 649 кв. м, перечень и место которых указаны в приложении 1 к договору (т. 3, л. д. 32 - 34).
Земельные участки переданы арендатору по акту приема-передачи от 12.03.2018 (т. 3, л. д. 36).
В акте обследования от 12.09.2018 (подписан ген. директором и юристом истца и главным агрономом ответчика) отражено, что виноградники, являющиеся предметом договора аренды от 12.03.2018 N 12-03/2018-В, используются ответчиком по целевому назначению, необходима очистка по всей площади виноградных насаждений от сорной растительности, замена шпалеры, виноградного кола от 30 % до 50 % всех виноградных насаждений (т. 3, л. д. 30, 31).
В акте обследования фактического состояния виноградников от 09.11.2019 (представитель ответчика от подписи отказался) также отражены различные нарушения арендатором режима использования многолетних виноградных насаждений (т. 3, л. д. 28, 29).
Истец направил в адрес ответчика для подписания акты сдачи-приемки земельных участков и многолетних насаждений - виноградников с просьбой рассмотреть, подписать, скрепить печатью, принять решение по устранению недостатков в течение 5 (пяти) дней с момента получения (т. 3, л. д. 19).
В акте сдачи-приемки винограда от 12.11.2018 арендодателем отражено, что перед сдачей виноградников в аренду арендодателем были проведены работы по обрезке виноградников, удалению поросли и механизированные работы по пахоте междурядий и межклеточных дорог, выгребанию и сталкиванию лозы, был произведен частичный ремонт шпалеры. Общая стоимость произведенных работ составила 2 373 259,30 руб.
В результате хозяйственной деятельности арендатора произошло значительное ухудшение многолетних насаждений-виноградников и частичная гибель виноградников, а также значительно повреждены приштамбовые виноградные колья, деревянные раскосы стоек и крайние стойки, шпалерная проволока, что является нарушением п. 2.2.3 и п. 2.2.8 договора от 12.03.2018 N 12-03/2018-В (основание акт обследования фактического состояния виноградников от 09.11.2018). Стоимость восстановления шпалеры составляет 3 432 285,17 руб. Для восстановления многолетних насаждений-виноградников и приведения их в состояние и качество не хуже первоначального арендатору необходимо своими силами и за счет собственных средств произвести работы на общую сумму 5 568 193,94 или возместить арендодателю данную сумму.
19.11.2018 ООО "Анапские вина" направило в адрес АО "Передний край" письменное пояснение N 274 по каждому доводу истца с предложением о возможном заключении новых договоров на 2019 год (т. 4, л. д. 227). Ответа на указанное письмо не последовало. Кроме того, ООО "Анапские вина" письмом N 275 направило в адрес АО "Передний край" акт разногласий (т. 4, л. д. 232).
05.12.2018 ответчик направил в адрес истца уведомления об отказе от договоров аренды виноградников и субаренды земельных участков в связи с окончанием срока их действия, повторно приложив акты сдачи-приемки виноградников и земельных участков, не включающие в себя обязательства по выплате 5 568 193,94 руб. (т. 4, л. д. 237, 238). Истец указанные акты не подписал и не возвратил.
20.02.2019 истец в адрес ответчика направил коммерческое предложение взять в аренду виноградные насаждения площадью 509 га сроком на 01.03.2019 - 01.11.2019.
На основании пункта 2.2.11 арендодатель обратился в экспертную организацию для определения фактического агротехнического состояния виноградников после получения их от арендатора (т. 3, л. д. 8 - 18).
В претензии от 17.05.2019 N 72 истец предложил ответчику в срок до 27.05.2019 возместить истцу убытки, связанные с устранением недостатков, допущенных арендатором в период аренды, и затрат по проведению экспертизы состояния виноградников в общей сумме 5 818 193 руб. (т. 3, л. д. 1 - 3).
Невыполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.
ООО "Анапские вина" в свою очередь обратилось со встречным требованием, в котором просит взыскать с АО "Передний край" неосновательное обогащение в размере 2 411 147,25 руб.
Требования мотивированы тем, что после заключения договоров от 12.03.2018 N 12-03/2018-3 и N 12-03/2018-В земельные участки и виноградники были переданы арендатору. По факту обследования виноградников было выявлено отсутствие опорного кола виноградников в количестве 16 800 штук, на установку которого ООО "Анапские вина" понесло дополнительные (не оговоренные договором аренды виноградников) затраты в сумме 2 411 147,25 руб. Установка опорного кола не входила в обязанности арендатора, однако его отсутствие не позволяло пользоваться арендованным имуществом, осуществлять какие-либо агротехнические работы. Факт установки опорного кола подтверждается подписанными уполномоченными сторонами лицами актами: от 09.04.2018 на сумму 604 240 руб., от 03.05.2018 на сумму 311 986, 25 руб., от 17.05.2018 на сумму 661 230 руб., от 23.05.2018 на сумму 397 880 руб., от 30.06.2018 на сумму 438 811 руб., а всего на сумму 2 411 147,25 руб. (т. 4, л. д. 105 - 109).
В целях досудебного урегулирования спора ООО "Анапские вина" направило в адрес АО "Передний край" претензию от 07.06.2019 N 107, в которой требовало погасить образовавшуюся задолженность (т. 4, л. д. 110).
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату).
К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданского - правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности в совокупности нескольких условий: наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения таких требований. При этом необходимо доказать сам факт наличия убытков и их размер (то обстоятельство, что убытки были причинены истцу в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств), вину ответчика, а также наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств и причиненными истцу убытками.
При этом в предпринимательских отношениях вина ответчика не имеет правового значения, ее отсутствие не освобождает должника от ответственности за нарушение обязательства (п. 3 ст. 401 ГК РФ).
Согласно разъяснению, данному в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Аналогичная позиция изложена в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".
Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
Как следует из пункта 2.2.11 договора при наличии замечаний, возникших по вине арендатора, к состоянию виноградников, возвращаемых арендодателю, стороны составляют дефектную ведомость, на основании которой определяется перечень работ и сумма затрат, необходимых для их восстановления (полного или частичного). В случае разногласий сторон относительно наличия/отсутствия недостатков объекта аренды, либо причин возникновения недостатков объекта аренды, стороны согласуют проведение экспертизы надлежащим образом, аккредитованным на проведение таких исследований экспертным учреждением. Оплату экспертизы осуществляет арендодатель. Арендатор обязан возместить арендодателю расходы на проведение соответствующей экспертизы в случае, если результаты экспертизы подтвердят наличие недостатков объекта аренды и их возникновение по вине арендатора, а также в случае, если экспертным учреждением будет установлено, что недостатки объекта аренды возникли в период действия договора аренды.
В соответствии с пунктом 2.2.12 в случае если арендатор не возвращает арендодателю полностью или частично объект аренды либо возвратил его несвоевременно, то арендодатель вправе потребовать от арендатора внесения арендной платы за все время просрочки возврата объекта аренды, и, кроме того, уплаты неустойки в соответствии с пунктом 4.2 договора.
В случае выявления арендодателем после возврата арендатором объекта аренды скрытых недостатков объекта аренды, включая, но, не ограничиваясь, ухудшением качественных характеристик виноградников и/или выявлением фактов несоответствия объекта аренды требованиям по качеству, предъявляемым к соответствующему объекту аренды действующим законодательством Российской Федерации и иными нормативно-правовыми актами, арендатор обязан возместить арендодателю все убытки, связанные с устранением арендодателем скрытых недостатков объекта аренды (пункт 2.2.13 договора).
Истец, заявляя требование о взыскании с арендатора убытков, указывает, что арендатором осуществлен возврат имущества в состоянии не пригодном для дальнейшего использования.
В обоснование вины ответчика, а также наличия причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств и причиненными истцу убытками, АО "Передний край" ссылается на заключение от 19.12.2018, подготовленное ФГБНУ СКФНЦСВВ, согласно которому общее агротехническое состояние виноградных насаждений на момент проведения обследования является неудовлетворительном в виде отсутствия в 2018 году проведенных в полном объеме работ по ремонту шпалеры (замена сломанных виноградных кольев, натяжка проволоки, ее фиксация к кольям), осенней вспашке почвы в междурядьях и на территории межклеточных дорог, обрезке виноградных кустов под урожай 2019 года. По данным ООО "Анапские вина" в период вегетации 2018 года частично проведен ремонт шпалеры с заменой деревянного кола (5 800 шт.), однако присутствуют в большом количестве сломанные или поваленные колья, лежащие в рядах, а также поваленная шпалерная конструкция. Невыполнение работ по ремонту шпалеры (замена сломанных виноградных кольев, натяжка проволоки, ее фиксация к кольям) обуславливает невозможность проведения механизированных работ на виноградниках. Кусты винограда не закрепленные к шпалере, а также сломанные колья и опорные столбы, находящиеся в просвете ряда физически не дают возможности проезда тракторам и обрабатывающим устройствам. Отсутствие осенней обработки почвы (пахоты) снижает запасы почвенной влаги, а сорная растительность в междурядьях и на межклеточных дорогах усугубляем эту ситуацию, так как происходят большие потери влаги в связи с испарением и расходованием на рост и развитие сорной растительности (в солнечные дни до 4-6 мм в сутки). А в условиях недостаточного увлажнения снижение запасов почвенной влаги негативно сказывается на ростовых и продукционных процессах винограда. Целью обрезки является создание и поддержание на протяжении жизни оптимальной формы и структуры виноградного куста, обеспечивающей максимальное приспособление к факторам окружающей среды, получение высоких урожаев заданного качества, проведение механизированных работ по уходу за кустами, обработке почвы и зашиты от вредителей и болезней. С помощью обрезки регулируют ростовые процессы, величину урожая и его качество. Отсутствие в 2018 году обрезки виноградных кустов под урожай 2019 года окажем негативное влияние на ростовые и продукционные процессы виноградных насаждений, урожай и его качество не только в 2019 году, но и в последующие два-три года. Невыполнение вышеперечисленных агротехнических работ до наступления периода вегетации винограда приведет к снижению урожайности насаждений в 2019 году минимум на 30%.
Как верно указал суд первой инстанции, оценивая выводы, изложенные в данном заключении, выводы об ухудшении состояния виноградников после передачи их в пользование ответчику, отсутствуют. Заключение содержит рекомендации по проведению работ, необходимых для надлежащего содержания виноградников. Сведения о состоянии виноградников на момент их передачи арендатору отсутствуют.
В акте обследования от 12.09.2018 (подписан ген. директором и юристом истца и главным агрономом ответчика) отражено, что виноградники, являющиеся предметом договора аренды от 12.03.2018 N 12-03/2018-В, используются ответчиком по целевому назначению, необходима очистка по всей площади виноградных насаждений от сорной растительности, замена шпалеры, виноградного кола от 30 % до 50 % всех виноградных насаждений (т. 3, л. д. 30, 31).
Однако, указанное не свидетельствует об ухудшении состояния виноградников.
В акте обследования фактического состояния виноградников от 09.11.2019 (представитель ответчика от подписи отказался) отражены различные нарушения арендатором режима использования многолетних виноградных насаждений (т. 3, л. д. 28, 29), но не ухудшение состояния виноградников.
Таким образом, отсутствуют доказательства возврата спорного имущества в состоянии не пригодном для дальнейшего использования.
Достаточные, документально обоснованные доказательства того, что действия (бездействия) ответчика повлекли за собой ухудшение виноградников, в материалы дела не представлены.
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что ответчик должен был провести те же работы, которые были выполнены им, в тex же объемах, для улучшения агротехнического состояния многолетних насаждений-виноградников и приведения их в состояние и качество не хуже первоначального с дальнейшим использованием по целевому назначению, судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом срока договора аренды - 9 месяцев и необходимости выполнения соответствующих работ в осенне-весенний период, то есть после истечения срока аренды.
На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о взыскании убытков.
Довод истца о том, что на стороне АО "Передний край" возникла упущенная выгода связи с неправомерными действиями ответчика, повлекшими невозможность сдачи виноградников в течение трех месяцев отклоняется как несостоятельный. Доказательств совершения ответчиком противоправных действий, влекущих невозможность сдачи виноградников в аренду иному лицу, не представлено.
Кроме того, 19.11.2018 ООО "Анапские вина" направило в адрес АО "Передний край" письменное пояснение N 274 по каждому доводу истца с предложением о возможном заключении новых договоров на 2019 год.
Требования истца о взыскании арендной платы за пользование земельным участком и виноградниками за период после прекращения договорных отношений до сдачи имущества в аренду ООО "Долина", а также о начислении неустойки за невозвращение спорного имущества в установленный договором срок, судом первой инстанции также правомерно признаны неподлежащими удовлетворению.
Согласно абзацу первому статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Согласно абзацу 6 пункта 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.
Следовательно, при прекращении арендных отношений юридически значимым обстоятельством является не момент, с которого арендатор перестал пользоваться арендованным имуществом, а момент его возврата, который подтверждается письменным документом.
Из материалов дела следует, что 06.12.2018 ответчик направил в адрес истца уведомления от 05.12.2018 об отказе от договоров аренды виноградников и субаренды земельных участков в связи с окончанием срока их действия, повторно приложив акты сдачи-приемки виноградников и земельных участков (т. 4, л. д. 237, 238).
Почтовое отправление, которым направлены указанные уведомления, согласно информации, размещенной на сайте Почты России, получено 18.12.2018 (том 4 л.д. 239).
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что ООО Анапские вины не представлена опись вложения в отправленное письмо, подтверждающая факт отправки именно актов приема-передачи (возврата) земельных участков, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку направление таких уведомлений заказным письмом с описью вложения действующим законодательством не предусмотрено.
То обстоятельство, что истцом не представлены опись вложения в письмо, достаточным основанием для выводов о том, что обязательство по направлению уведомления о расторжении договора не исполнено, не является.
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно установил, что возложенная обязанность по возвращению арендованного имущества после прекращения договора ответчиком исполнена.
Так как заключение от 19.12.2018, подготовленное ФГБНУ СКФНЦСВВ, не признано надлежащим доказательством, подтверждающим позицию истца, в удовлетворении требований о взыскании расходов по оплате услуг ФГБНУ СКФНЦСВВ также правомерно отказано.
С учетом изложенного, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что вопреки приведенным истцом доводам апелляционной жалобы, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им не представлено надлежащих документально обоснованных доказательств возникновения в результате действий ответчика убытков, упущенной выгоды, а также оснований для начисления арендной и субарендной платы за пользование земельным участком с 13.12.2018, неустойки в соответствии с пунктом 4.6 договора аренды и с пунктом 5.2 договора субаренды.
Возражения истца в части отказа суда первой инстанции в проведении экспертизы также отклоняются как несостоятельные.
С учетом того, что ходатайство о проведении судебной экспертизы было заявлено в целях установления состояния виноградников на дату передачи арендодателем арендатору, надлежащая оценка на момент рассмотрения дела судом первой инстанции спорного объекта по состоянию на 2018 год объективно не представляется возможной, в этой связи практический смысл такого исследования не обоснован. Судебная коллегия не усматривает оснований для признания неправомерным отказа суда первой инстанции в назначении экспертизы.
В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для отмены решения суда.
В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению этого имущества.
Из указанной нормы права следует, что основная обязанность арендодателя состоит в обеспечении арендатору пользования вещью, в соответствии с ее назначением.
В обоснование встречных требований о взыскании неосновательного обогащения ООО "Анапские вина" указало, что понесло дополнительные (не оговоренные договором аренды виноградников) затраты в сумме 2 411 147,25 руб. ввиду отсутствия опорного кола виноградников в количестве 16 800 штук. Установка опорного кола не входила в обязанности арендатора, однако его отсутствие не позволяло пользоваться арендованным имуществом. В апелляционной жалобе ответчик настаивает на правомерности заявленного им требования ввиду того, что установка кола на виноградниках является капитальным вложением, без которого практически невозможно пользоваться арендованным имуществом - виноградниками, осуществлять какие-либо агротехнические работы (распределение минеральных и органических удобрений, средств защиты растений, механизированную уборку винограда). Стороны при составлении и подписании актов преследовали цель их последующей оплаты, что так и не произошло.
Вместе с тем, повторно оценив обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае, независимо от осуществления ответчиком улучшений, о взыскании стоимости которых заявлено требование, у него не возникло право требовать их возмещения арендодателем, так как из условий договора не следует, что арендодатель принял на себя безусловное обязательство возместить стоимость затраченных средств на производство этих улучшений.
По общему правилу, сформулированному в п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательное обогащение в полном объеме.
Между тем, действующее законодательство допускает ряд исключений из указанного правила.
Согласно пункту 1 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.
Специальной нормой п. 2 ст. 623 ГК РФ предусмотрена возможность согласования условия об отказе арендатора, произведшего за счет собственных средств неотделимые улучшения арендованного имущества, от права требовать возмещения ему арендодателем стоимости этих улучшений полностью или в части.
Такое ограничение не является произвольным, поскольку оно обусловлено необходимостью соблюдения баланса интересов собственника имущества и его временного пользователя, так как не всегда улучшение вещи, произведенное ее пользователем хотя бы и с согласия собственника, приносит очевидную выгоду и пользу последнему.
В рассматриваемом случае произведенные улучшения - установка кольев произведены в целях осуществления хозяйственной деятельности арендатора и являются отделимым улучшением.
Арендатором не представлено доказательств того, что заявленные им к возмещению отделимые улучшения были согласованы арендодателем именно как подлежащие возмещению.
Доказательства того, что арендодатель принял на себя обязательство возместить арендатору стоимость данных работ и израсходованных материалов не представлено. Из условий договоров не следует, что арендодатель принял на себя безусловное обязательство возместить стоимость затраченных на производство этих изменений работ и материалов, тем более в размере, предварительно не определенном.
Право арендатора на получение отделимых улучшений арендованного имущества взаимосвязано с его обязанностью по возврату имущества арендодателю в том состоянии, в котором он его получил (622 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции правомерно указал, что арендатор при возврате арендуемого имущества вправе изъять такие улучшения.
Следовательно, неосновательное обогащение истца за счет ООО "Анапские вина" отсутствует, стоимость спорных отделимых улучшений в силу договоров аренды, субаренды возмещению арендодателем арендатору не подлежит, то есть встречные исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.
Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены верно и исследованы в полном объеме, указанным обстоятельствам дана надлежащая правовая оценка.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не являются основанием для изменения или отмены судебного акта.
Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.
Безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на подателей жалоб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2020 по делу N А32-44092/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Р.А. Абраменко
Судьи В.В. Галов
М.Н. Малыхина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
