Дата принятия: 19 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-12574/2020, А53-43064/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2020 года Дело N А53-43064/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,
рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЭМ"
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 30 июля 2020 года по делу N А53-43064/2019
по иску Лукьяновой Елены Владимировны
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "СЭМ" (ИНН 6150003548), Вострову Олегу Александровичу,
о признании недействительными договоров купли-продажи,
УСТАНОВИЛ:
Лукьянова Елена Владимировна обратилась в суд с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "СЭМ" (ОГРН: 1026102225005, ИНН: 6150003548) и Вострову Олегу Александровичу о признании недействительными договоров купли- продажи земельного участка со строением с рассрочкой платежа от 01.10.2019 года, восстановив в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности на них Общества с ограниченной ответственностью "СЭМ" (ОГРН 1026102225005 ИНН 6150003548) на следующее имущество:
магазина, общей площадью 224,8 кв.м., расположенный по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Высоковольтная, д.7, кадастровый номер:
61:55:00 20625:125; земельного участка, общей площадью 371 кв.м., расположенный по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Высоковольтная, д.7, кадастровый номер 61:55:00 20625:2.
Истец, полагая себя участником общества с ограниченной ответственностью "СЭМ", просит о признании указанных договоров недействительными сделками.
В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Ростовской области общество с ограниченной ответственностью "СЭМ" заявило ходатайство о передаче дела для рассмотрения в суд общей юрисдикции. Ходатайство мотивировано тем, что Лукьянова Е.В. не является участником общества с ограниченной ответственностью "СЭМ", в связи с чем не правомочна оспаривать договоры в интересах общества.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30 июля 2020 года в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец просит восстановить права общества на имущество, иск носит корпоративный характер, в связи с чем в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
На указанное определение обществом с ограниченной ответственностью "СЭМ" подана апелляционная жалоба, в которой содержится просьба об отмене определения и приводятся доводы о том, что в силу норм корпоративного права Лукьянова Е.В. не приобретала статуса участника общества.
В соответствии с частью 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции выносится определение, которое может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе спаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают спора по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков , причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок , совершенных юридическим лицом и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, из текста искового заявления следует, что истец Лукьянова Е.В. является наследником умершего участника общества с ограниченной ответственностью "СЭМ" Надтоки В.И., в связи с чем полагает себя участником общества, Арбитражный суд Ростовской области правильно квалифицировал указанный спор как корпоративный, подлежащий рассмотрению в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде.
Все доводы ответчика о том, что Лукьянова Е.В. не приобрела статуса участника общества ввиду ограничения возможности принятия наследников в участники общества, суммарно отклонены апелляционным судом, поскольку в данном стадии процесса под предлогом разрешения процессуального вопроса заявитель по существу просит рассмотреть вопрос о наличии права на иск у заявителя ( разрешить спор по существу).
Вопрос о том: приобрела ли Лукьянова Е.В. статус участника общества входит в число юридических фактов, подлежащих установлению в данном деле, поскольку она обладает надлежащей легитимацией на предъявление корпоративного иска только при установлении указанного обстоятельства. Отсутствие такового, вопреки доводы апеллянта, является не основанием для передачи дела в суд общей юрисдикции, а основанием для отказа в удовлетворении иска ввиду отсутствия легитимации для оспаривания сделок по корпоративным основаниях в интересах корпорации.
Посему Арбитражный суд Ростовской области правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о передаче дела для рассмотрения в суде общей юрисдикции и должен продолжить рассмотрение дела по существу.
В соответствии с абзацем 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.39, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 30 июля 2020 года по делу А53-43064/2019 об отказе в передаче дела на рассмотрение другого суда - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление апелляционного суда обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.
Судья В.В.Галов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
