Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2020 года №15АП-12399/2020, А32-32994/2017

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 октября 2020 года Дело N А32-32994/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,
при участии:
от истца: представитель Привалов Даниил Александрович по доверенности от 20.06.2018;
от ООО "Агрофирма "Урожайная": представитель Артауз Наталья Дмитриевна по доверенности от 14.07.2020;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожайная"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2020 по делу N А32-32994/2017
по иску общества с ограниченной ответственностью "Восход"
(ИНН 2361008844, ОГРН 1122361001179)
к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожайная"
(ИНН 2361009220, ОГРН 1122361001564),
Чувьюровой Татьяне Геннадьевне, Морозовой Елене Иоановне, Панкратовой Марии Георгиевне, Гавриленко Вячеславу Васильевичу, Гапон Виталию Константиновичу, Браженец Ольге Николаевне, Брага Валентину Степановичу, Кирпикова Нелле Павловне, Ревиной Раисе Яковлевне, Фроленковой Анастасии Алексеевне, Дзитоевой Татьяне Дмитриевне, Горбаченко Альбине Александровне,; Свиридовой Людмиле Борисовне, Целигорову Александру Михайловичу, Дьячковой Антонине Александровне, Карауш Наталье Павловне, Пономаревой Татьяне Геннадьевне, Аветисян Эмме Акоповне, Гагариной Ольге Николаевне, Шаховой Наталье Валерьевне, Жарковой Светлане Львовне, Радченко Федору Федоровичу, Лория Ивану Гурамовичу, Афанасьевой Наталье Михайловне, Степанову Александру Алексеевичу, Ермиловой Людмиле Васильевне, Звереву Михаилу Сергеевичу, Старикову Владимиру Владимировичу, Горбань Нине Валентиновне, Бут Ольге Валерьевне, Бут Александру Владимировичу, Сафронову Владимиру Ильичу, Шевченко Александру Васильевичу, Иващенко Валерию Юрьевичу, Энгель Надежде Владимировне, Штелле Светлане Алексеевне, Гаврюкову Виктору Викторовичу, Косач Валерию Пантелеевичу, Гарбуз Наталье Геннадьевне, Кирячек Тамаре Петровне, Борисенко Николаю Васильевичу, Борисенко Василию Ивановичу, Зосим Владимиру Федоровичу, Косиновой Елене Николаевне, Мисютину Николаю Тихоновичу, Ефимцевой Людмиле Яковлевне, Сидоровой Татьяне Михайловне
о переводе прав покупателя на земельные доли,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожайная" (далее - ответчик, компания, агрофирма) со следующими требованиями:
- перевести права покупателя по договорам от 12.12.2016 N Т-5, от 02.05.2017 N 1-34, 2-34, 1-994, 1-998, 3-998, 4-998, 5-998, 1-1016, 1-999, 1-1029, от 10.05.2017 N 1-3, от 31.05.2017 N 1 купли-продажи имущества;
- перевести права и обязанности арендатора по договору от 07.12.2012 N 4200006375 аренды земельного участка площадью 603 445 кв. м (кадастровый номер 23:42:0701001:62) из земель населенных пунктов, предназначенного для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Ейский район, Широчанский с/о, пос. Морской, секция 2-122, контуры 3 и 169;
- перевести права покупателя на следующее имущество: автомобиль ПАЗ 332050А (идентификационный номер (VIN) XIM32050A20000178, двигатель N ММЗД245.7 095960, год выпуска - 2002), автомобиль УАЗ-3962 (идентификационный номер (VIN) XTT396200YY2314, двигатель N 40210L-0099535; год выпуска - 2000), трактор МТЗ-80Л (заводской номер машины - 365951 ЛОН 278232, двигатель N 788807, год выпуска - 1984), трактор МТЗ-80Л (заводской номер машины - 668337, номер двигателя отсутствует, год выпуска - 1989), трактор МТЗ-80 (год выпуска - 1985, цвет - синий, вид движителя - колесный, мощность двигателя - 55.1), прицеп ОЗТК 6, трактор Т-150Г, 2005 года, измельчитель рулонов ИР-8, каток ККЗ 5-ти секционный, каток ККЗ 5-ти секционный, комплект сдваивания колес Супер Свекла (два комплекта), культиватор КРН-5,6 (7 штук), опрыскиватель ОП-2500, плуг ПЛН 8, пресс ПРФ 180, приспособление для уборки подсолнечника (2 штуки), сеялки СЗП-3,6А (6 штук) (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2018 в удовлетворении искового заявления отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2018 решение от 18.06.2018 отменено, исковое заявление удовлетворено.
Постановление мотивировано тем, что направление конкурсным управляющим уведомления лицу, имеющему первичное преимущественное право покупки имущества должника, до начала торгов и без указания цены, по которой производится отчуждение имущества, не порождает правовых последствий, предусмотренных пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве (данная правовая позиция выражена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2016 по делу N А03-20696/2013).
Материалы дела свидетельствуют о нарушении основанного на части 2 статьи 179 Закона о банкротстве первичного преимущественного права истца на приобретение имущества ООО "Агрофирма "Приморская", которое реализовывалось в процессе конкурсного производства по делу N А32-34448/2011
Из материалов дела не следует, что ответчик обладает первоначальным преимущественным правом на приобретение имущества ООО "Агрофирма "Приморская", поскольку ответчик не соответствует требованиям, установленным в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве; основным видом деятельности агрофирмы, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, является "Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом".
Основания для отказа в иске по основанию определенного пунктом 3 статьи 250 ГК РФ трехмесячного срока как срока исковой давности по требованиям о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи, заключенному с нарушением преимущественного права, отсутствуют.
Истцом представлены доказательства наличия у него денежных средств в размере, достаточном для приобретения спорного имущества.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2019 постановление апелляционного суда от 14.10.2018 в части отмены решения суда от 18.06.2018 и перевода на общество прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5 оставлено без изменения. В остальной части судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Суд кассационной инстанции указал, что на основании заключенных с третьими лицами договоров купли-продажи компания приобрела в собственность земельные доли в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения. Физические лица, указанные в качестве продавцов в договорах купли-продажи долей в праве общей собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам, фактически принял решение о правах и обязанностях лиц, являющихся сторонами указанных договоров, но не привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков.
Определением Верховного Суда РФ от 29.04.2019 N 308-ЭС19-6213 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 11.02.2019 привлек к участию в деле в качестве соответчиков физических лиц - продавцов по спорным договорам.
Определением суда от 27.03.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.05.2019, по ходатайству компании производство по делу прекращено по основаниям, предусмотренным частью 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.06.2019 определение от 27.03.2019 и постановление от 13.05.2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Суд кассационной инстанции указал, что прекращая производство по делу в связи с неподведомственностью спора при новом (повторном) рассмотрении дела, суды не учли, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям составляет 3 месяца (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оспариваемые истцом договоры заключены ответчиками в мае 2017 года, с иском в арбитражный суд истец обратился - 03.08.2017.
Суд апелляционной инстанции в своем постановлении от 14.10.2018 в части, оставленной без изменения окружным судом, указал, что с иском по рассматриваемому спору истец обратился в пределах определенного пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации трехмесячного срока.
Прекращение производства по делу осуществлено судом на стадии нового (второго) рассмотрения дела, по истечении срока исковой давности для предъявления истцом требований в суд общей юрисдикции.
С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, суды не должны были при повторном рассмотрении дела прекращать производство по нему исключительно в целях соблюдения правила о подведомственности (правовой пуризм), а не для устранения существенной судебной ошибки. Такие обстоятельства свидетельствуют о нарушении судами пункта 1 статьи 6 Конвенции и статьи 46 Конституции Российской Федерации, являются основаниями для отмены определение от 27.03.2019 и постановление от 13.05.2019 и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Верховного Суда РФ от 15.10.2019 N 308-ЭС19-6213 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования (т. 21, л.д. 146-153).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2020 исковые требования удовлетворены.
Решение мотивировано тем, что истец является сельскохозяйственной организацией и обладает преимущественным правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, на приобретение имущества, которое реализовывалось по спорному лоту в процессе конкурсного производства по делу N А32-34448/2011. Доказательств, подтверждающих направление конкурсным управляющим в адрес общества уведомления о приобретении спорных объектов по цене 8 988 903 рублей (определена на торгах 09.11.2016), материалы дела не содержат.
Соответствующие доводы компании не основаны на содержании представленных в дело доказательств, из которых следует, что общество является владельцем земельных участков, непосредственно прилегающих к земельному участку должника. Истец осуществляет деятельность по производству сельхозпродукции.
Компания не обладает первоначальным преимущественным правом на приобретение имущества предприятия-банкрота, так как не отвечает требованиям, установленным пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве. Общество представило доказательства наличия у него денежных средств в размере, достаточном для приобретения спорного имущества, что следует из письма от 08.05.2018 N 29-00-14/274 Краснодарского отделения N 8619 ПАО "Сбербанк России" о предоставлении аккредитива в сумме 25 631 993 рублей.
Суд первой инстанции установил факт нарушения при заключении договора от 12.12.2016 основанного на пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве первичного преимущественного права истца на приобретение имущества ООО "Агрофирма "Приморская", которое реализовано в процессе конкурсного производства по делу N А32-34448/2011 (лот N 2).
В нарушение требований подпункта "а" пункта 3 приложения N 2 к приказу Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178 "Перечень сведений, подлежащих включению в единый федеральный реестр сведений о банкротстве" сведения о заключении спорного договора купли-продажи на сайте http://bankrot.fedresurs.ru/ не опубликованы. Право собственности ответчика на приобретенные по договору от 12.12.2016 N Т-5 объекты зарегистрировано в ЕГРН 26.04.2017. При этом о приобретении иным лицом прав на объекты предприятия-должника общество узнало из выписок из ЕГРН от 30.06.2017. Общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд 03.08.2017, то есть в пределах установленного пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.
Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожайная" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судами неправильно применены нормы материального права, не применены нормы, подлежащие применению, не приведены мотивы отклонения единственного довода ответчика.
ООО "Агрофирма "Урожайная" приобрело доли в земельных участках при реализации конкурсной массы в рамках процедуры банкротства ООО "Агрофирма "Приморская". По итогам торгов между агрофирмой и банкротным предприятием заключен договор купли-продажи Т-5 от 12.12.2016, права и обязанности покупателя по которому переведены на ООО "Восход" постановлением апелляционной инстанции от 14.10.2018.
Сделки, в отношении которых заявлен иск о переводе прав и обязанностей, совершены в промежуток с 2 по 31 мая 2017 года. Таким образом, на момент заключения спорных договоров купли-продажи ООО "Агрофирма "Урожайная" имело в собственности доли в земельных участках, в которых приобретались права. Ретроспективно решение о переводе прав по первоначальной сделке распространяться не может.
Однако судом первой инстанции не приведено мотивов, вследствие чего данный довод не принят судом, на основании чего применены положения статьи 250 ГК РФ, в чем состояло нарушение преимущественного права ООО "Восход" при заключении договоров с физическими лицами, если у покупателя имелись в собственности доли в спорных земельных кадастрах, сделки по приобретению не признаны недействительными (только данное обстоятельство в силу прямого указания закона позволило бы говорить об отсутствии прав у ООО "Агрофирма "Урожайная" в спорных кадастрах.
Заявитель жалобы считает, что истцом неверно избран способ защиты, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Если сделки заключены с нарушением действующего законодательства, то такие сделки являются недействительными.
Федеральный закон "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", обеспечивая с учетом специфики сферы земельных и имущественных отношений необходимый баланс интересов участников долевой собственности и реализуя принцип преимущественного права других участников долевой собственности на земельный участок, устанавливает прямой запрет на продажу постороннему лицу доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, находящегося в собственности шести и более лиц.
Таким образом, ООО "Агрофирма "Урожайная" не могло выступать покупателем долей в земельных участках сельскохозяйственного назначения, а, следовательно, спорные сделки не соответствует требованиям закона и нарушает права и охраняемые законом интересы сособственников данного земельного участка, то есть является недействительной.
В отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях истец апелляционную жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец указывает, что постановлением арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2019г. по настоящему делу установлено, что по договору купли-продажи N Т5 от 12.12.2016 ООО "Агрофирма "Урожайная" приобрела доли в общей долевой собственности на спорные земельные участки с нарушением норм действующего законодательства и преимущественного права покупки ООО "Восход". До заключения договора купли-продажи N Т-5 от 12.12.2016 ООО "Агрофирма "Урожайная" не являлось участником общей долевой собственности и не обладало преимущественным правом покупки спорного имущества, соответственно, все последующие сделки ООО "Агрофирма "Урожайная" с физическими лицами по приобретению земельных долей заключены с нарушением норм действующего законодательства - положений ст. 250 ГК РФ и ст. 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
Факт того, что ООО "Восход" обладает преимущественным правом приобретения спорных земельных долей, а также соблюдение срока на подачу иска о переводе прав покупателя подтвержден материалами дела (выписки из ЕГРН, договоры аренды участков) и установлен вступившим в законную силу постановлением арбитражного суда СевероКавказского округа от 28.01.2019 по настоящему делу.
Все спорные земельные участки на момент приобретения в них долей ООО "Агрофирма "Урожайная" находились в аренде у ООО "Восход", что подтверждается представленными в дело доказательствами.
Ответчики, за исключением ООО "Агрофирма "Урожайная", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков.
Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 в составе суда произведена замена судьи Нарышкиной Н.В. на судью Фахретдинова Т.Р. в связи с нахождением судьи Нарышкиной Н.В. в отпуске.
В судебном заседании представитель ООО "Агрофирма "Урожайная" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель истца пояснил, что общество имеет денежные средства для приобретения спорных земельных долей, что подтверждается открытым аккредитивом на имя ООО "Агрофирма "Урожайная" в АО "Сбербанк России". Копия аккредитива была представлена в материалы дела в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2012 по делу N А32-34448/2011 ООО "Агрофирма "Приморская" признано банкротом, в его отношении введена процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2017 по указанному делу конкурсное производство в отношении ООО "Агрофирма "Приморская" завершено. 19.01.2018 на основании данного определения в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО "Агрофирма "Приморская".
В рамках конкурсного производства в отношении ООО "Агрофирма "Приморская" по результатам открытых торгов в форме публичного предложения в электронной форме на сайте электронной площадки "Межотраслевая торговая система "Фабрикант" (лот N 2, публичное предложение от 08.02.2016 (дата и время проведения торгов 04.12.2016 11-00) конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Приморская" с агрофирмой заключен договор купли-продажи имущества N Т-5 от 12.12.2016 (т. 5, л.д. 138-150).
Между собственниками земельных долей и ответчиком заключены договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности N 1-34, N 2-34, N 2-34/1, N 3-34, N 3-34/1 от 02.05.2017 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07010001:34 (т. 6, л.д. 1-3; т. 21, л.д. 113-130).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником долей в разных пропорциях в данном земельном участке с 23.12.2014 (т. 17, л.д. 84-84).
Между Гавриленко Вячеславом Васильевичем, Гапон Виталием Константиновичем и ответчиком заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности N 1-994 от 02.05.2017 в отношении следующего имущества 2/20 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:994 (т. 6, л.д. 11-12).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником доли в данном земельном участке (запись о регистрации от 13.01.2016) (т. 17, л.д. 114).
Между собственниками земельных долей и ответчиком заключены договоры купли-продажи имущества N 1-998, N 2-998, N 3-998, N 4-998, N 5-998 от 02.05.2017 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:998 (т. 6, л.д. 16-22, 40-43, 31-32, т. 8, л.д. 75-76, т. 21 л.д. 133-137).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником доли в данном земельном участке (запись о регистрации от 13.01.2016) (т. 17, л.д. 150).
Между собственниками земельных долей и ответчиком заключен договор купли-продажи имущества N 1-999 от 02.05.2017 в отношении 18/172 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:42:07070001:999 (т. 6, л.д. 54-55).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником долей в данном земельном участке (записи о регистрации от 13.01.2016, от 01.02.2016) (т. 18, л.д. 27-28).
Между собственниками земельных долей и ответчиком заключены договоры купли-продажи имущества N 3 от 10.05.2017, N 1 от 31.05.2017 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:1005 (т. 6, л.д. 59-60, 64-67).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником долей в данном земельном участке с 13.01.2016 (т. 18, л.д. 67-75).
Между Лория Иваном Гурамовичем и ответчиком заключены договоры купли-продажи имущества N 1 от 10.05.2017, N 2 от 10.05.2017 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:1011 (т. 6, л.д. 72-75, 80-81).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником долей в данном земельном участке с 13.01.2016 (т. 19, л.д. л.д. 4-10, 12-15).
Между собственниками земельных долей и ответчиком заключены договоры купли-продажи имущества N 1-1016 от 02.05.2017, N 2-1016 от 12.07.2017 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:42:07070001:1016 (т. 6, л.д. 85-87, т. 21, л.д. 138).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником долей в данном земельном участке с 23.12.2014 (т. 19, л.д. 64-67).
Между собственниками земельных долей и ответчиком заключен договор купли-продажи имущества N 1-1029 от 02.05.2017 в отношении 6/126 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:1029 (т. 6, л.д. 74-75).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником долей в данном земельном участке с 10.12.2015 (т. 19, л.д. 88).
Между собственниками земельных долей и ответчиком заключен договор купли-продажи имущества N 1-1045 от 02.05.2017 в отношении 10/145 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:0707001:1045 (т. 21 л.д. 131-132).
Согласно выписке из ЕГРН ООО "Восход" является собственником долей в данном земельном участке с 13.01.2016 (т. 19, л.д. 103-105).
На основании указанных договоров за ответчиком в ЕГРН были зарегистрированы права собственности на приобретенные земельные доли в 2017 году.
Помимо указанного выше наличия у истца права собственности на доли в каждом из спорных земельных участков, возникшего ранее заключенных ответчиком спорных договоров, истец также является арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 23:42:0707001:1045, 23:42:0707001:1053, 23:42:0707001:1016, 23:42:0707001:1012, 23:42:0707001:1017, 23:42:0707001:1061, 23:42:0701001:34, 23:42:0707001:994, 23:42:0707001:998, 23:42:0707001:1029, 23:42:0707001:1005, 23:42:0707001:1011, 23:42:0707001:1006, 23:42:0707001:1048 (т. 2, л.д. 100-173) на основании договоров аренды от 07.12.2012 с множественностью лиц на стороне арендодателя, зарегистрированных в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРН.
Истец считает, что до заключения договора Т-5, который был заключен в противоречии с законом, агрофирма не являлась ни собственником земельных долей, ни арендатором указанных земельных участков, следовательно, прав на покупку спорных земельных долей ответчик не имел.
Общество представило доказательства наличия у него денежных средств в размере, достаточном для приобретения спорного имущества, что следует из письма от 08.05.2018 N 29-00-14/274 Краснодарского отделения N 8619 ПАО "Сбербанк России" о предоставлении аккредитива.
Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве (в применимой редакции) преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 данной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.
Из указанной нормы следует, что преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право), а во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником, а также соответствующие субъект Российской Федерации или муниципальное образование (вторичное преимущественное право).
По смыслу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями статьи 3 Федерального закона от 29.12.2006 N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства" сельскохозяйственные товаропроизводители, владеющие земельными участками, граничащими с земельными участками должника, имеют преимущественное право приобретения имущества должника по цене, определенной на торгах, при условии, что доля их дохода от реализации сельскохозяйственной продукции составляет не менее 70 процентов общего дохода за календарный год.
Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09, арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах. Заявление таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца.
Специальным способом защиты права преимущественной покупки является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса). Такой способ защиты допустим лишь против лица, которое этим правом не обладает.
Согласно пункту 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.).
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
В случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП.
Следует иметь в виду, что истец в этом случае не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.
Публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 данного Кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом.
Как указано в пункте 1 статьи 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 данного Федерального закона.
Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 данной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены данным Кодексом.
При первоначальном рассмотрении исковых требований суд апелляционной инстанции пришел к выводу о нарушении преимущественного права истца, предусмотренного пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, на приобретение имущества, которое реализовано в процессе конкурсного производства по делу N А32-34448/2011.
На общество переведены права и обязанности покупателя-агрофирмы по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5.
Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН за ООО "Восход" было зарегистрировано право на доли в праве общей собственности на земельные участки на момент заключения спорных договоров купли-продажи долей в праве общей собственности на земельные участки с физическими лицами. Кроме того, истец является арендатором спорных земельных участков.
Стороны не оспаривают, что до заключения договора купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5 у агрофирмы отсутствовали правовые основания для заключения спорных договоров купли-продажи долей с ответчиками - физическими лицами.
Данные договоры заключены с агрофирмой как с собственником долей в земельных участках, полученных по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5, то есть право на заключение спорных договоров возникло у агрофирмы при получении прав покупателя по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5, которые в настоящее время переведены обществу по причине нарушения заключением данного договора преимущественного права покупки общества.
Вопреки доводам заявителя жалобы, основания считать, что спорные сделки являются недействительными, у суда апелляционной инстанции отсутствуют, поскольку на момент заключения договоров продажа постороннему лицу доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, находящегося в собственности шести и более лиц, не производилась.
При этом суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что агрофирма, которая получила право на заключение спорных договоров в нарушение преимущественного права истца на приобретение имущества, предусмотренного пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, действовала с целью извлечения преимущества из своего незаконного поведения, что является основанием для отказа в защите принадлежащего ему права на основании статьей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы агрофирмы о законности заключенных договоров купли-продажи основаны на наличии у данного лица права, полученного в нарушении вышеуказанной нормы, при этом надлежащим способом защиты прав истца является требование о переводе прав и обязанностей покупателя.
Истцом в подтверждение своего права преимущественной покупки представлены доказательства, подтверждающие его право собственности на доли в тех же земельных участках, в которых ответчиком приобретена доля по спорным договорам, а также доказательства наличия денежных средств на приобретение долей.
С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного Краснодарского края от 30.06.2020 по делу N А32-32994/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Н.Н. Мисник
Судьи И.Н. Глазунова
Т.Р. Фахретдинов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка