Дата принятия: 04 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-12231/2020, А32-10675/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2020 года Дело N А32-10675/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей Ю.И. Барановой, О.А. Ереминой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,
при участии:
от ООО "Оптимус" - представитель по доверенности от 06.08.2020 Климова А.О.;
от истца - представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;
от ответчика - представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Краснодаргазстрой" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2020 по делу N А32-10675/2020
по иску ООО "Профессионал"
к АО "Краснодаргазстрой"
о взыскании задолженности и неустойки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Профессионал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Краснодаргазстрой" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 11.017 от 12.01.2017 в размере 1 729 921,90 руб., а также неустойки в размере 1 567 002,13 руб.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель указал, что истцом не представлены доверенности, подтверждающие наличие полномочий на получение товара. Также ответчик ссылается на несоразмерность заявленной неустойки сумме основного долга.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
Посредством электронной подачи документов через систему "Мой арбитр" от ООО "Оптимус" поступило ходатайство о замене истца - ООО "Профессионал" на правопреемника - ООО "Оптимус", письменная позиция относительно заявленного ходатайства, а также отзыв на апелляционную жалобу.
Рассмотрев ходатайство о замене истца, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению.
Заявление мотивировано тем, что 31.07.2020 между ООО "Профессионал" и ООО "Оптимус" заключен Договор N Ц-68/2020 уступки прав требования (цессии), согласно которому право требования к ответчику передано заявителю.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Как указывает ООО "Оптимус" и установлено судом апелляционной инстанции, между ООО "ПРОФЕССИОНАЛ" (ОГРН 1063702163524, ИНН 3702512911) (далее - Цедент) и ООО "Оптимус" (ИНН 7709880125, ОГРН 1117746493920) (далее - Цессионарий) заключен Договор N Ц-68/2020 уступки прав требования (цессии) от 31.07.2020 (далее - "Договор"), в соответствии с которым Цессионарию уступлены права требования к Акционерному обществу "Краснодаргазстрой" (ОГРН 1022301172750, ИНН 2308024336) (далее - Должник), принадлежащие Цеденту на основании Договора N 10.075 на техническое обслуживание и ремонт технических средств от 08.06.2018, Договора поставки N 11.017 от 12.01.2017, Договора поставки товара N 11.005 от 11.01.2019.
Право требования к Должнику перешло от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения Договора. Право требования перешло от Цедента к Цессионарию с момента его полной оплаты по Договору. Оплата подтверждается платежным поручением N 14 от 05.08.2020, платежным поручением N 13 от 05.08.2020.
Проверив договор уступки права требования от 31.07.2020 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что условия указанного договора не противоречат нормам действующего законодательства.
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, а также то, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, апелляционный суд полагает возможным произвести процессуальную замену истца по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" (ИНН 3702512911, ОГРН 1063702163524) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Оптимус" (ИНН 7709880125, ОГРН 1117746493920).
Представитель ООО "Оптимус" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 11.017 от 12.01.2017.
По условиям договора поставщик обязуется поставить покупателю или указанному им грузополучателю продукцию производственно-технического назначения (далее - Товар) в соответствии со Спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель обязан принять Товар и оплатить его (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.3. договора, в случае отсутствия в Спецификации сведений указанных в пункте 1.2. договора, стороны руководствуются условиями договора и действующего законодательства Российской Федерации. Если условия, изложенные в спецификации, отличаются от условий, изложенных в договоре, применяются условия спецификации.
В соответствии с п. 3.1. договора, сроки, место и условия поставки согласовываются сторонами в Спецификации.
По условиям п. 10 Спецификаций к договору поставки от 12.01.2017 N 11.017, покупатель обязан оплатить товар в размере 100% в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения товара.
Во исполнение условий договора истец произвел поставку товара, который был ответчиком принят, однако оплачен частично.
Согласно представленным платежным поручения N 3659 от 26.12.2019 на сумму 507 800 руб., N 3658 от 26.12.2019 на сумму 1 590 352 руб. 04 коп., ответчик оплатил товар по Спецификациям N 216, N 220, N 222, N 224.
Также истец указывает на то, что 05.04.2019 согласно письму от 13.03.2019 N 06-35/249 осуществлен частичный зачет суммы задолженности в размере 139 039 руб. 13 коп. по Спецификации N 170 от 01.02.2018.
В нарушение условий договора, ответчик оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 729 921 руб. 90 коп.
В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. N 820 от 11.02.2020 с требованием об оплате имеющейся задолженности, на которую ответа, как и оплаты, от ответчика не последовало.
Невыполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в общем размере 1 729 921 руб. 90 коп. явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Факт осуществления со стороны истца поставки товара ответчику подтвержден имеющимися в материалах дела товарными накладными, подписанными и скрепленными печатями обеих организаций.
По существу ответчик не отрицает получение им товара по спорным товарным накладным и наличие задолженности на заявленную истцом сумму - 1 729 921,90 руб.
Доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств документально не опровергнуты.
Вместе с тем, ответчик ссылается на отсутствие в материалах дела доверенностей, подтверждающих полномочия лиц, на получение товара. Данные доводы подлежат отклонению, поскольку отсутствие доверенности лица, получившего товар, не опровергает факта получения товара, полномочие работников на совершение таких действий может явствовать из обстановки, в которой они действовали (статьи 182, 183 Кодекса, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Получение товара подтверждено совокупностью доказательств и действиями самого ответчика, частично оплатившего товар. Как указано выше, на всех товарных накладных проставлены печати ответчика, о неправомерном выбытии которых заявлено не было.
При таких обстоятельствах, поскольку доказательства оплаты задолженности на сумму 1 729 921,90 руб. не представлены, судом обоснованно удовлетворены исковые требования в части основного долга.
Также истец просил взыскать с ответчика неустойку за период с 19.07.2018 по 10.03.2020 в размере 1 567 002,13 руб.
Рассматривая требования истца в части взыскания с ответчика неустойки, суд правомерно руководствовался следующим.
Согласно ст. 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Согласно п. 5.5. договора, в случае несвоевременной оплаты Товара поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку (пени) в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного Товара за каждый день просрочки.
Суд, проверив произведенный истцом расчет, признал его методологически и арифметически неверным, поскольку истцом неверно определена дата начала периода просрочки с учетом требований, обусловленных в п. 10 Спецификаций, а именно с отсрочкой оплаты на 30 календарных дней.
В связи с вышеизложенным, судом произведен перерасчет неустойки, в результате которого установлено, что сумма неустойки, исчисленная судом, является больше, чем сумма, заявленная истцом. Поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, увеличивая тем самым сумму исковых требований, с ответчика в пользу истца взыскана сумма неустойки в размере 1 567 002 руб. 13 коп.
Ответчик в ходе рассмотрения спора арифметическую и методологическую правильность произведенного расчета неустойки не опроверг, контррасчет в материалы дела не представил, в связи с чем основания для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Вместе с тем, ответчик ссылается на необоснованное неприменение судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что неустойка должна быть снижена.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении пени на основании ст. 333 ГК РФ, данный вывод поддерживается апелляционным судом исходя из следующего.
Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе оценить указанный критерий, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).
В силу п. 73, 74 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.
Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Вопреки доводам жалобы, заявителем не представлено каких-либо доказательств, указывающих на необходимость уменьшения неустойки, равно как и доказательств, свидетельствующих о несоразмерности либо чрезмерности неустойки.
При этом, в силу п. 74 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).
При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств.
Размер ответственности определен самостоятельно сторонами на основании добровольного соглашения, то есть признан ими экономически обоснованным и приемлемым для обеих сторон, пункт 5.5 договора не признавался недействительным.
Более того, процент неустойки, установленный в договоре (0,1%), не является чрезмерно высоким, а то обстоятельство, что сторонами в договоре согласован более высокий размер неустойки, чем учетная ставка, установленная Центральным Банком Российской Федерации, само по себе не влечет применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом несостоятельными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
произвести процессуальную замену истца по делу N А32-10675/2020 общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" (ИНН 3702512911, ОГРН 1063702163524) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Оптимус" (ИНН 7709880125, ОГРН 1117746493920).
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2020 по делу N А32-10675/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи Ю.И. Баранова
О.А. Еремина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
