Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-12024/2020, А53-4056/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А53-4056/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Нарышкиной Н.В.,
судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
при участии:
от истца: представитель Сысоева Е.М., доверенность от 01.07.2020 (до перерыва),
от ответчика: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каштак" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 по делу N А53-4056/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "МСБ-Лизинг" (ИНН 6164218952, ОГРН 1046164002983) к обществу с ограниченной ответственностью "Каштак" (ОГРН 1159102062107, ИНН 9107037070)
о взыскании пени, изъятии предмета лизинга,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "МСБ-Лизинг" (далее - истец, ООО "МСБ-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каштак" (далее - ответчик, ООО "Каштак") о взыскании пени в размере 415 335 руб.; об изъятии у общества с ограниченной ответственностью "Каштак" предмета лизинга, а именно:
грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой, гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372573, N ПТС: 78 УХ 228922, выдан: 28.10.2016);
грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372778, N ПТС: 78 УХ 234823, выдан: 12.11.2016);
грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372965, N ПТС: 78 УХ 234824, выдан: 12.11.2016) (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.12.2016 N 81Л-16.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на наличие соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому права и обязанности по договору лизинга переданы ООО "Акватрон-Крым". Судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о привлечении к участию в деле ООО "Акватрон-Крым". Кроме того, ответчик ссылается на тяжелое финансовое положение.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представитель истца отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании 07.09.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.09.2020 до 17 час. 50 мин., после окончания которого, судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Судом апелляционной инстанции установлено, что к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, а именно: платежные поручения, подтверждающие оплату ООО "Акватрон-Крым" денежных средств по договору лизинга.
С учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12, поскольку ходатайств о приобщении к материалам дела указанных документов в суде первой инстанции заявлено не было, суд апелляционной инстанции отказывает в их приобщении к материалам дела. Ввиду того, что данные документы поступили в апелляционный суд в электронном виде, они не подлежат возврату ответчику.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "МСБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Каштак" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 81Л-16 от 20.12.2016, по условиям которого лизингодатель обязался в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, осуществлять лизинговые платежи в порядке и на условиях, установленных договором, и в дальнейшем выкупить предмет лизинга по договору.
Согласно Приложению N 1 к договору N 81Л-16 от 20.12.2016 предметом лизинга является следующее имущество:
1. грузовой-Тягач седельный SCANIA Р400L A4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5373110, N ПТС 78 УХ 234867, выдан: 12.11.2016)
2. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VTN: YS2P4X200F5372569, N ПТС: 78 УХ 228921, выдан: 28.10.2016);
3. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой, гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372573, N ПТС: 78 УХ 228922, выдан: 28.10.2016);
4. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372778, N ПТС: 78 УХ 234823, выдан: 12.11.2016);
5. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372965, N ПТС: 78 УХ 234824, выдан: 12.11.2016).
Лизингодатель добросовестно исполнил свои обязательства по договору, что подтверждается договором купли-продажи (поставки): от 20.12.2016 N 93КП-16, а также актами приема-передачи от 30.12.2016 N 98, от 30.12.2016 N 99, от 30.12.2016 N 100, от 30.12.2019 N 101, от 30.12.2016 N 102.
Согласно пункту 3.1 договора в течение срока действия договора право собственности на предметы лизинга принадлежит лизингодателю. Право собственности ООО "МСБ-Лизинг" на предмет лизинга основано на вышеупомянутых документах: договоре лизинга, договоре купли-продажи и актах приема-передачи, а также подтверждается записью в паспорте транспортного средства (ПТС).
Пунктом 5.2.1 договора установлено, что лизингополучатель производит выплату лизинговых платежей ежемесячно, в размере и сроки, предусмотренные графиком уплаты лизинговых платежей (приложение N 2 к договору).
Согласно пункту 8.1 договора за просрочку авансового и лизингового платежа, лизингодатель вправе взыскать пени в размере 0,2%. от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Как указывает истец, за ответчиком образовалась задолженность по спорному договору финансовой аренды (лизинга) N 81Л-16 от 20.12.2016 в размере 3 024 391,53 руб.: долг до уплате лизинговых платежей за август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года, а также долг по пене за 3 квартал 2019 года в размере 88 700,71 руб.
Согласно пункту 10.2 договора предмет лизинга по договору передается в пользование Лизингополучателю (ООО "Каштак") на 36 месяцев со дня подписания акта сдачи-приемки. Соответствующие акты приема-передачи предметов лизинга были подписаны 30.12.2016. Таким образом, предметы лизинга были переданы ответчику на срок до 30.12.2019.
Как указывает истец, 16.10.2019 лизингодателю лизингополучателем были возвращены только 2 из 5 транспортных средства, а именно:
1. грузовой-Тягач седельный SCANIA Р400L A4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5373110, N ПТС 78 УХ 234867, выдан: 12.11.2016);
2. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VTN: YS2P4X200F5372569, N ПТС: 78 УХ 228921, выдан: 28.10.2016).
Остальные предметы лизинга находится у лизингополучателя.
24.01.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N 40 с требованием оплаты возникшей задолженности, а также возврата предмета лизинга. Требование истца в досудебном порядке не удовлетворено.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "МСБ-Лизинг" в суд с настоящим исковым заявлением.
Договор N 81Л-16 от 20.12.2016 по своей правовой природе является договором финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено параграфами 1, 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи, выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Факт передачи ответчику имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 20.12.2016 N 81Л-16, подтвержден материалами дела и лизингополучателем не оспорен.
С учетом уточнения исковых требований истцом заявлены требования о взыскании пени в размере 415 335 руб. ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств в части внесения лизинговых платежей
В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка является одним из способов защиты нарушенного права.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Согласно пункту 8.1 договора за просрочку авансового и лизингового платежа, лизингодатель вправе взыскать пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Расчет неустойки, представленный истцом, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.
Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.
При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Между тем, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком ходатайство о снижении неустойки не заявлялось. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлены.
Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 801/13 от 22.10.2013, из конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.
Снижение размера неустойки в отсутствие представленных ответчиком доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения своих обязательств противоречит положениям части 3 статьи 15, части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, презюмирующим обоснованность и мотивированность судебного акта.
В связи с этим, правовые основания для применения судом первой инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по собственной инициативе отсутствуют.
Истцом заявлено требование об изъятии у ООО "Каштак" предмета лизинга, а именно:
1. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой, гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372573, N ПТС: 78 УХ 228922, выдан: 28.10.2016);
2. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372778, N ПТС: 78 УХ 234823, выдан: 12.11.2016);
3. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372965, N ПТС: 78 УХ 234824, выдан: 12.11.2016).
В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно пункту 3 статьи 11 Закона право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Пунктом 4 статьи 17 Закона N 164-ФЗ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
С учетом положений пункта 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ надлежащим способом восстановления права истца является непосредственно возврат имущества.
В соответствии с пунктом 10.2 договора предмет лизинга передается в пользование лизингополучателя на 36 месяцев со дня подписания акта сдачи-приемки.
Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что в случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более 30 дней по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока платежа лизингодатель вправе расторгнуть договор лизинга и осуществить изъятие предмета лизинга в соответствии с действующим законодательством.
Как было указано, согласно Приложению N 1 к Договору N 81Л-16 от 20.12.2016 предметом лизинга является следующее имущество:
1. грузовой-Тягач седельный SCANIA Р400L A4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5373110, N ПТС 78 УХ 234867, выдан: 12.11.2016)
2. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VTN: YS2P4X200F5372569, N ПТС: 78 УХ 228921, выдан: 28.10.2016);
3. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой, гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372573, N ПТС: 78 УХ 228922, выдан: 28.10.2016);
4. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372778, N ПТС: 78 УХ 234823, выдан: 12.11.2016);
5. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5372965, N ПТС: 78 УХ 234824, выдан: 12.11.2016).
Поскольку срок, установленный пунктом 10.2 договора, истек, у ответчика отсутствуют законные основания для удержания предмета лизинга. Кроме того, материалами дела подтверждено нарушение ответчиком сроков внесения лизинговых платежей, что в соответствии с пунктом 8.3 договора также является основанием для изъятия предмета лизинга.
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на наличие соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому права и обязанности по договору лизинга переданы ООО "Акватрон-Крым".
Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с соглашением о перемене лиц в обязательстве, заключенным между ООО "Каштак" (первоначальный лизингополучатель), ООО "Акватрон-Крым" (новый лизингополучатель) и ООО "МСБ-Лизинг" (лизингодатель) первоначальный лизингополучаетль передает, по согласованию лизингодателя, а новый лизингополучаетль принимает на себя исполнение обязанностей и права требования лизингополучаетля в соответствии с договором лизинга N 81Л-16 от 20.12.2016 в части выкупа 2-х единиц предмета лизинга, а именно:
1. грузовой-Тягач седельный SCANIA Р400L A4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VIN: YS2P4X200F5373110, N ПТС 78 УХ 234867, выдан: 12.11.2016)
2. грузовой-Тягач седельный SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL с установкой гидрооборудования Binitto (VTN: YS2P4X200F5372569, N ПТС: 78 УХ 228921, выдан: 28.10.2016);
Поскольку в рамках настоящего дела истцом заявлены требования относительно 3-х иных предметов лизинга, оснований для привелечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Акватрон-Крым" отсутствуют.
Из части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что привлечение в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлено возможностью влияния судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Таким образом, привлечение к участию в деле в качестве третьего лица сопряжено с необходимостью установления того, будут ли при вынесении судебного акта по существу спора сделаны выводы о правах и обязанностях таких лиц, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Ответчиком не обосновано, что судебный акт по настоящему спору может повлиять на права и обязанности ООО "Акватрон-Крым" по отношению к истцу или ответчику, а равно может создать препятствия для осуществления прав данного лица.
Доводы ответчика со ссылкой на то, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о привлечении к участию в деле ООО "Акватрон-Крым" судебной коллегией отклоняются как противоречащие материалам дела (определение от 25.05.2019).
Заявленные в апелляционной жалобы доводы о тяжелом финансовом положении ответчика не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняются.
Таким образом, судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 по делу N А53-4056/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каштак" (ОГРН 1159102062107, ИНН 9107037070) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Нарышкина
Судьи Н.Н. Мисник
Т.Р. Фахретдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
