Дата принятия: 28 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-11997/2020, А01-3347/2018
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2020 года Дело N А01-3347/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мисника Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,
при участии:
правопреемник Еременко Ирина Владимировна (лично, паспорт);
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИФТмаркет"
на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.06.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А01-3347/2018
по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром" (ИНН 0107028312, ОГРН 1150107010437)
к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИФТмаркет"
(ИНН 7707339055, ОГРН 1157746350541)
о взыскании задолженности и расторжении договора,
при участии правопреемника ООО "ИнертЮгПром" - Еременко Ирины Владимировны,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИФТмаркет" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 631 016 рублей и расторжения договора поставки N 7-18/1 от 06.08.2018.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.07.2019 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 631 016 рублей, расходы на услуги представителя в сумме 30 000 рублей, а всего - 661 016 рублей. Требование общества с ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром" о расторжении договора поставки N 7-18/1 от 06.08.2018 с обществом с ограниченной ответственностью "ЛИФТмаркет" оставлено без рассмотрения.
14.02.2020 арбитражным судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда: N ФС 014898862.
09.01.2020 в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилась Еременко Ирина Владимировна с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому последняя просит произвести процессуальную замену взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром", на правопреемника - Еременко Ирину Владимировну на основании договора уступки прав от 27.12.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром" и Еременко Ириной Владимировной.
Заявление мотивировано тем, что требования общества с ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром" были переданы Еременко И.В., согласно заключенному между ними договору цессии от 27.12.2019.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.06.2020 произведена процессуальная замену взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром" на правопреемника - Еременко Ирину Владимировну.
Определение мотивировано тем, что взыскатель по договору цессии уступил права и обязанности по договору поставки N 7-18/1 от 06.08.2018 Еременко И.В.
Судом установлено, что договор уступки права требования не оспорен в судебном порядке, недействительным не признан.
В рассматриваемом случае предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, между цедентом и цессионарием отсутствует неопределенность в идентификации уступленного права (требования), договор подписан от имени цедента уполномоченным лицом. Сторонами в разделе 3 договора оговорен порядок расчетов.
Кроме того, суд учел, что договор уступки заключен на стадии исполнительного производства, то есть тогда, когда задолженность, возникшая у должника в связи с неисполнением обязательств по оплате, была в полном объеме взыскана в судебном порядке. В связи с этим, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве для должника в рассматриваемой ситуации не может быть существенной личность взыскателя, важен вопрос исполнения вступившего в законную силу судебного акта. Право требования суммы долга за товар не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора. В силу этого не требуется согласие должника на заключение кредитором договора уступки права требования по обязательству.
Довод заявителя жалобы о том, что договор следует считать ничтожным, поскольку основное обязательство не прекратилось, не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам.
Суд не принял довод ответчика о том, что в рамках исполнительного производства N 151909/2077041-ИП произведено взыскание в размере 15 159 рублей 95 копеек и 460 рублей 05 копеек, в связи с чем замена стороны невозможна, поскольку указанная сумма взыскана с ответчика в федеральный бюджет.
Оценив форму и содержание договора уступки права требования от 27.12.2019, суд пришел к выводу о том, что данный договор соответствует положениям статей 388 и 389 ГК РФ.
Общество с ограниченной ответственностью "ЛИФТмаркет" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить и признать договор уступки прав ничтожным.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в рамках исполнительного производства ИП N 151909/2077041-ИП-ИП судебным приставом-исполнителем Гривенко А.Е. было произведено взыскание с ООО "Лифтмаркет" 15 159 руб. 95 коп. (пп 660129 от 21.05.2020) и 460 руб. 05 коп. (пп 6600129 от 21.05.2020).
ООО "Лифтмаркет" не имеет исполнительных производств по делу N А01-3347/2018. Также на информационном портале fssprus.ru у ООО "Лифтмаркет" отсуствуют иные исполнительные делопроизводства. По состоянию на 20.07.2020 - исполнительные производства у ООО "Лифтмаркет" отсутствуют, следовательно, не может быть произведена и замена стороны.
Принимая во внимание, что выплаты по исполнительному производству были произведены 21.05.2020 в адрес ООО "ИнертЮгПром" замена стороны является невозможной.
Согласно решению по делу N А01-3347/2018 от 12.07.2019 требование о расторжении договора поставки N 7-18/1 от 06.08.2018 оставлено без рассмотрения. Договор поставки N 7-18/1 от 06.08.2018 не расторгнут, и более того, у ООО "ИнертЮгПром" остался долг по договору поставки перед ООО "Лифтмаркет" (акт сверки представлен ранее в материалах дела). Таким образом, в силу статьи 392.3 ГК РФ договор уступки права требования следует считать ничтожным, поскольку основное обязательство не прекратилось и не может быть произведена уступка требования по нему.
У общества ограниченной ответственностью "ИнертЮгПром" и Еременко Ирины Владимировны отсутствуют документы, подтверждающие факт произведения оплаты по договору цессии, в том числе выписка с расчетного счета ООО "ИнертЮгПром". Таким образом, по мнению заявителя, данный договор уступки считается ничтожным по признаку безвозмездности (ст. ст. 168, 423 ГК РФ). Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования. Более того, Еременко Ирина Владимировна являлась юристом и представляла интересы ООО "ИнертЮгПром" по делу N А01-3347/2018, а потому является заинтересованным лицом.
ООО "ИнертЮгПром" постоянно нарушает принцип состязательности сторон и не направляет документы в адрес ООО "Лифтмаркет". О новом дополнении к делу ООО "ИнертЮгПром" ООО "Лифтмаркет" узнало 27.05.2020 из информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайте картотеки дел Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), где 17.05.2020 было опубликовано дополнение. Дополнение по делу не направлялось ООО "Лифтмаркет", у ООО "Лифтмаркет" не было возможности с ознакомиться материалами дела.
В отзыве на апелляционную жалобу Еременко И.В. апелляционную жалобу не признала, просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, за исключением Еременко И.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании Еременко И.В. возражала против доводов апелляционной жалобы, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав Еременко И.В., арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО "ИнертЮгПром" (цедент) и Еременко Ириной Владимировной (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 27.12.2019.
Согласно пункту 1.1 договора, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права по договору поставки N 7-18/1 от 13.07.2018, заключенному между ООО "ИнертЮгПром" и ООО "Лифтмаркет.
В силу пункта 3.1 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 661 016 рублей. Данная сумма уплачивается в срок до 31.10.2020.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17962/10 по делу N А42-10976/2009, положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются исключительно на отношения, возникающие в ходе исполнительного производства, когда оно является стадией арбитражного процесса, то есть при исполнении непосредственно исполнительного листа, выданного на основании судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве, Закон N 229-ФЗ) в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.
В силу статьи 48 Закона об исполнительном производстве лицами, участвующими в исполнительном производстве, являются:
1) взыскатель и должник (далее также - стороны исполнительного производства);
2) лица, непосредственно исполняющие требования, содержащиеся в исполнительном документе;
3) иные лица, содействующие исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе (переводчик, понятые, специалист, лицо, которому судебным приставом-исполнителем передано под охрану или на хранение арестованное имущество, и другие).
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что при выбытии взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").
Уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").
По смыслу пункта 3 статьи 382, статьи 385 ГК РФ во взаимосвязи с частью 1 статьи 428 ГПК РФ, частями 2, 3 статьи 318, статьей 320 АПК РФ и статьей 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" должник, получивший уведомление об уступке, вправе не осуществлять исполнение цессионарию до замены взыскателя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. Существенным условием договора об уступке права требования является предмет договора (согласование условия об обязательстве, из которого возникло уступаемое право).
По смыслу приведенных норм гражданского права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.
Апелляционным судом отклоняется довод заявителя жалобы о недействительности договор уступки прав требования от 27.12.2019.
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.
Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
Договор уступки прав требования от 27.12.2019, который является основанием для процессуального правопреемства в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в установленном законом порядке заявителем не оспорен, доказательств, свидетельствующих о несоответствии договора требованиям статьей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, апеллянтом не представлено.
Апеллянтом заявлен довод о ничтожности договора по основанию его безвозмездности.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с пунктом 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.
Заявляя вышеуказанный довод, апеллянт не учитывает, что договор уступки права заключен не между коммерческими организациями. Доказательств того, что Еременко И.В. является индивидуальным предпринимателем, в материалы дела не представлено. В судебном заседании Еременко И.В. пояснила, что индивидуальным предпринимателем не является.
К тому же, отсутствие доказательств оплаты по договору не тождественно его безвозмездности. В пункте 3.1 договора указана цена уступаемого права - 661 016 рублей. Данная сумма уплачивается в срок до 31.10.2020. На момент рассмотрения апелляционной жалобы срок оплаты не наступил.
Иных доказательств мнимости договора уступки права заявителем не представлено.
Отсутствие возбужденного исполнительного производства не является основанием для отказа в производстве замены взыскателя по делу. Как указано выше, 14.02.2020 арбитражным судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда: N ФС 014898862. На стадии исполнения судебного акта отказ в замене взыскателя возможен лишь в связи с истечением срока на предъявления исполнительного листа к исполнению (постановление Президиума ВАС РФ от 10.05.2011 N 7169/04 по делу N А57-13170/02-13-34). Однако в настоящем случае срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, предусмотренный ч Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не истек.
Согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Заявителем жалобы не указано, какие процессуальные нарушения, были допущены судом ввиду непредставления ответчику истцом и правопреемником документов, связанных с уступкой.
Определением от 19.02.2020 суд отложил рассмотрение заявление по ходатайству ответчика. мотивированному необходимостью ознакомления с материалами дела (т. 5, л.д. 15, 27-28).
Из материалов дела (т. 5, л.д. 36-39)следует, что ответчику были направлены документы об уступке права, которые были получены им 10.01.2020.
Ответчиком был представлен отзыв на заявление о правопреемстве (т. 5, л.д. 41).
Таким образом, процессуальных нарушений при рассмотрении заявления судом первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе довод о невозможности уступки права по действующему договору, были обоснованно отклонены судом первой инстанции по основаниям, изложенным в определении.
Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению определения суда первой инстанции. Суд с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
Уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.06.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А01-3347/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.
Судья Н.Н. Мисник
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
