Дата принятия: 28 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-11966/2020, А32-52711/2018
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2020 года Дело N А32-52711/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Глазуновой И.Н., Илюшина Р.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,
в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгЦемГруп"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2020 по делу N А32-52711/2018
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮгЦемГруп"
(ИНН 2310117940, ОГРН 1062310037460)
к обществу с ограниченной ответственностью "АРС-Групп"
(ИНН 2308191922, ОГРН 1122308008701)
о взыскании неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ЮгЦемГруп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРС-ГРУПП" (далее - ответчик) о взыскании 983 262 рублей неосновательного обогащения.
Исковые требования мотивированы наличием у ответчика задолженности по договору займа б/н от 06.11.2015.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2020 в удовлетворении иска отказано, с истца в пользу ответчика взыскано 2 000 рублей расходов на проведение судебной экспертизы. С истца в доход федерального бюджета взыскано 22 665 рублей государственной пошлины.
Решение мотивировано тем, что, возражая против исковых требований, ответчик указал, что 30.06.2016 стороны подписали акт зачета встречных однородных требований N 11 от 30.06.2016, в соответствии с которым между сторонами произведен взаимозачет на сумму 256 600 руб. и прекращено обязательство ООО "АРС-Групп" по возврату денежных средств по договору займа б/н от 06.11.2015 в счет погашения обязательств ООО "ЮгЦемГрупп" по оплате оказанных услуг по договору N 70 от 02.12.2015.
В подтверждение своих доводов ответчик представил в материалы названные договоры, соглашение и платежные поручения.
Проанализировав результаты судебной экспертизы, назначенной для проверки ходатайства истца о фальсификации документов, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт принадлежности подписи от имени директора Носенко Д.И., а также даты проставления подписей в данных документах не опровергнуты.
Ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы стороны не заявили.
Суд первой инстанции счел соглашение и акты достоверными доказательствами прекращения денежных обязательств со стороны ООО "АРС-Групп", в связи, с чем в удовлетворении исковых требований отказал.
Общество с ограниченной ответственностью "ЮгЦемГруп" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что доводы истца о том, что доказательства сфальсифицированы, не опровергнуты, в то время как указанное бремя должно быть возложено на ответчика.
Заявитель жалобы указывает, что в качестве доказательства осуществления транспортных услуг ответчиком представлены акты, в которых отражено следующее: "Автотранспортные услуги автотранспортными средствами".
Заявитель жалобы считает, что если такие услуги оказывались, то факт их оказания должен получить отражение в соответствующих документах, в частности, в путевых листах. Однако путевые листы представлены не были.
По мнению заявителя жалобы актов и договоров недостаточно для вывода о реальности оказания автотранспортных услуг.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик апелляционную жалобу не признал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2018 по делу N А32-3978/2017 ООО "ЮгЦемГруп" (ИНН 2310117940, ОГРН 1062310037460) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2018 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЮгЦемГруп" утвержден Бочкарев Евгений Николаевич.
В исковом заявлении истец указывает, что в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим установлено, что истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 1 203 732 руб. согласно договору займа б/н от 06.11.2015, при этом, последним произведен возврат 220 500 руб.
В обоснование своих требований истец представил выписку по операциям на банковском счете.
В представленной истцом выписке указано, что истец перечислил ответчику 400 000 рублей, 28 000 рублей и 49 100 рублей с назначением платежа: "предоставление заемных ср-в сог-но дог-ра б/п займа б/н от 06.11.2015" и произвел девять платежей с назначением платежа: "оплата за транспортные услуги по договору N 70 от 02.12.2015". При этом ответчик перечислил истцу 220 500 рублей с назначением платежа "возврат заемных ср-в сог-но дог-ра б/п займа б/н от 06.11.2015".
Претензия истца с требованием возврата денежных средств оставлена ответчиком без удовлетворения.
В письменных пояснениях истец указал, что договор займа б/н от 06.11.2015 у него отсутствует.
В отзыве на исковое заявление ответчик возражал против исковых требований, указал, что у ответчика отсутствует задолженность перед истцом, представил договор беспроцентного займа от 06.11.2015, договор на оказание автотранспортных услуг машин и механизмов от 02.12.2015, акты оказанных услуг, акт зачета встречных однородных требований, доказательства оплаты.
Между ООО "АРС-Групп" (заемщик) и ООО "ЮгЦемГруп" (займодавец) заключен договор беспроцентного займа от 06.11.2015, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1. договора).
Истец перечислил ответчику 477 100 рублей (т. 1, л.д. 50-52).
Ответчик возвратил 220 500 рублей (т. 1, л.д. 41).
Задолженность ООО "АРС-Групп" по указанному договору составила 256 600 рублей.
Между ООО "АРС-Групп" (исполнитель) и ООО "ЮгЦемГруп" (заказчик) заключен договор на оказание автотранспортных услуг машин и механизмов от 02.12.2015, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику автотранспортные услуги автотранспортными средствами, машинами и механизмами по ценам, указанным в приложении N 1, являющимся неотъемлимой частью данного договора (пункт 1.1. договора).
В подтверждения оказания услуг по договору ответчик представил акты оказания услуг, подписанные и скрепленные печатями обеих сторон (акты N 18 от 29.01.2016 на сумму 167 632 рубля, N 19 от 31.03.2016 на сумму 296 000 рублей, N 58 от 30.06.2016 на сумму 256 600 рублей, N 53 от 30.06.2016 на сумму 373192,88 рублей) (т. 1, л.д. 30-39).
Услуги оказаны на общую сумму 1 093 424,88 рублей.
Истец перечислил ответчику 726 632 рублей (т. 1, л.д. 42-49).
Стороны подписали акт зачета встречных однородных требований N 11 от 30.06.2016, по условиям которого на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "ЮгЦемГруп" и ООО "АРС-Групп" прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований (пункт 1.1. акта) (т. 1, л.д. 40).
Согласно пункту 1.2. акта задолженность ООО "ЮгЦемГруп" перед ООО "АРС-Групп" составляет 256 600 рублей, которая возникла по договору на оказание автотранспортных услуг машин и механизмов от 02.12.2015. Указанная задолженность возникла в связи с отсутствием оплаты по акту N 58 от 30.06.2016.
Согласно пункту 1.3. акта задолженность ООО "АРС-Групп" перед ООО "ЮгЦемГруп" составляет 256 600 рублей, которая возникла по договору беспроцентного займа от 06.11.2015. Указанная задолженность возникла в связи с неполным возвратом денежных средств по договору займа: всего получено ООО "АРС-Групп" по договору - 477 100 рублей, оплачено - 220 500 рублей, остаток - 256 600 рублей.
Взаимозачет производится на сумму 256 600 рублей. Датой взаимозачета является 30.06.2016 (пункты 1.4, 1.5. акта).
Истец в суде первой инстанции заявил ходатайство о фальсификации договора N 70 от 02.12.2015, актов N 18 от 29.01.2016, N 19 от 31.03.2016, N 58 от 30.06.2016, N 53 от 30.06.2016 и акта зачета встречных однородных требований от 30.06.2016 N 1, полагая, что данные документы изготовлены значительно позднее указанных в них дат, в частности после введения процедуры банкротства, когда Носенко Д.И. не вправе был подписывать такие документы.
Определением суда первой инстанции от 31.05.2019 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, производство которой поручено федеральному бюджетному учреждению Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (350051, г. Краснодар, ул. Лузана, 38).
Перед экспертом поставлены вопросы:
1. В какой период времени (год, месяц) были проставлены подписи в договоре N 70 от 02.12.2015, актах N 18 от 29.01.2016, N 19 от 31.03.2016, N 58 от 30.06.2016, N 53 от 30.06.2016, а также акте зачета встречных однородных требований от 30.06.2016 N 11?
2. Соответствует ли дата проставления подписей в договоре N 70 от 02.12.2015, актах N 18 от 29.01.2016, N 19 от 31.03.2016, N 58 от 30.06.2016, N 53 от 30.06.2016, а также акте зачета встречных однородных требований от 30.06.2016 N 11?
3. Кем совершены подписи от имени Носенко Д.И. в договоре N 70 от 02.12.2015, актах N 18 от 29.01.2016, N 19 от 31.03.2016, N 58 от 30.06.2016, N 53 от 30.06.2016, а также акте зачета встречных однородных требований от 30.06.2016 N 11, Носенко Д.И. или иным лицом?
По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N 02596/5-3/3.2 от 24.01.2020 и N 02597/4-3/1.1 от 10.02.2020 (т. 2, л.д. 5-19, 27-32).
Эксперты пришли к следующим выводам:
1. Установить давность выполнения подписей от имени директора В.А. Айрапетяна и от имени директора Д.И. Носенко в договоре N 70 на оказание автотранспортных услуг и услуг машин и механизмов, датированном 02.12.2015, в акте N 18, датированном 29.01.2016, акте N 19, датированном 31.03.2016, акте N 58, датированном 30.06.2016, акте N 53, датированном 30.06.2016, в акте зачета встречных однородных требований N 11, датированном 30.06.2016, не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.
2. Установить соответствие давности выполнения подписей от имени директора В.А. Айрапетяна и от имени директора Д.И. Носенко в договоре N 70 на оказание автотранспортных услуг и услуг машин и механизмов, датированном 02.12.2015, в акте N 18, датированном 29.01.2016, акте N 19, датированном 31.03.2016, акте N 58, датированном 30.06.2016, акте N 53, датированном 30.06.2016, в акте зачета встречных однородных требований N 11, датированном 30.06.2016, дате, которой указанные документы датированы, не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.
3. Установить, кем, Носенко Дмитрием Ивановичем или другим лицом, выполнены подписи от имени Носенко Д.И., расположенные в следующих документах: в договоре N 70 на оказание автотранспортных услуг и услуг машин и механизмов от 02.12.2015 в графе "Заказчик", в акте N 18 от 29.01.2016 в графе "Заказчик ООО "Югцемгрупп", в акте N 19 от 31.03.2016 в графе "Заказчик ООО "Югцемгрупп", в акте N 58 от 30.06.2016 в графе "Заказчик ООО "Югцемгрупп", в акте N 53 от 30.06.2016 в графе "Заказчик ООО "Югцемгрупп", в акте щачета встречных однородных требований N 11 от 30.06.2016 в графе ООО "ЮгЦемГрупп", не представилось возможным по причине, изложенной в разделе "Исследование".
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Истец считает, что перечисленные "ЮгЦемГруп" денежные средства по предоставлению заемных средств и оплате транспортных услуг, являются неосновательным обогащением ответчика.
Факт перечисления денежных средств, указанных в выписке по банковскому счету, ответчиком не оспаривается.
Ответчик в подтверждение законности получения денежных средств от истца представил спорные договоры (в том числе договор займа, который у конкурсного управляющего истца отсутствовал), акты оказанных услуг, подписанные сторонами, платежные поручения, акт взаимозачета.
Вопреки доводам заявителя жалобы, ответчик должен был подтвердить наличие законных оснований для приобретения или сбережения денежных средств, а не опровергать заявление истца о фальсификации доказательств, которое надлежащими доказательствами не подтверждено.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно истец должен доказывать обстоятельства, на которые он ссылается, в том числе доказывать факт фальсификации доказательств, представленных ответчиком.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что акты оказанных услуг и акт взаимозачета без предоставления путевых листов не подтверждают факт оказания услуг ответчиком по договору на оказание автотранспортных услуг машин и механизмов от 02.12.2015.
Данный довод заявителя жалобы нормативно не обоснован. Путевый лист не является единственным доказательством оказания услуг автотранспортом. Оснований считать, что ответчиком услуги не оказывались при наличии подписанных актов оказания услуг и акта взаимозачета, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Фактически истец оспаривает задолженность по обязательству, послужившую основанием к зачету, и, таким образом, сам зачет. Соглашение о зачете является сделкой.
Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.
Доказательств того, что спорная сделка зачета признана недействительной в материалы дела не представлено.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.
Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2020 по делу N А32-52711/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮгЦемГруп" (ИНН 2310117940, ОГРН 1062310037460) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Н.Н. Мисник
Судьи И.Н. Глазунова
Р.Р. Илюшин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка