Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2020 года №15АП-11963/2020, А32-36090/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 сентября 2020 года Дело N А32-36090/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,
судей Н.Н. Мисника, Н.В. Нарышкиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,
при участии:
от истца: представитель Приймак Д.Ю. по доверенности от 02.12.2019,
представитель Крамаренко И.А. по доверенности от 12.11.2019;
от ответчиков: представитель Чучукова Е.В. по доверенности от 21.02.2020,
представитель Тумасьян Ю.В. по доверенности от 01.01.2020;
от третьих лиц: представитель Сидоренко Е.А. по доверенности 10.02.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Крамаренко Галины Леонидовны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2020 по делу N А32-36090/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Завод по изоляции труб"
к обществу с ограниченной ответственностью "Гелос", при участии третьих лиц:
Козыревой Елизаветы Ивановны, Водянского Николая Михайловича акционерного общества "Сургутнефтегазбанк",
общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Перспектива";
Фурса Сергея Ивановича о признании договора аренды недействительным,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ТД ЗИТ" (далее - истец, завод) в лице своих участников Крамаренко Галины Леонидовны и Водянского Николая Михайловича обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Гелос" (далее - общество) о признании договора аренды от 15.09.2017 N 01/15/0-2017-А недействительным и применении последствий его недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники завода Водянский Николай Михайлович и Козырева Елизавета Ивановна.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2019 решение от 10.04.2019 и постановление от 06.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Окружной суд поручил оценить сложившиеся отношения между участниками завода, с учетом заключенных договоров поручительства, цессии и соглашения о совместной деятельности, установить реальную хозяйственную цель по передаче имущества в аренду, исследовать вопрос о наличии права у организации на передачу спорного имущества в аренду.
При новом рассмотрении решением от 15.06.2020 суд отказал в удовлетворении иска.
Крамаренко Галина Леонидовна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила его отменить, удовлетворить иск.
В обоснование жалобы истец приводит следующие доводы:
- судом необоснованно принята реальная дата заключения договора 15.09.2017, тогда как до заключения договора общество не обладало правом собственности на спорное имущество;
- суд отклонил доводы ответчика о фальсификации доказательств, не проверил достоверность документов;
- судом не выполнены указания окружного суда о необходимости исследования во взаимосвязи оспариваемого договора аренды с договором цессии от 15.09.2017, соглашением о совместной деятельности и договором купли-продажи от той же даты 15.09.2017;
- для Фурсы С.И. договор аренды от 15.09.2017 прикрывал соглашение о совместной деятельности, позволил избежать привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам завода.
Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, дали пояснения по существу спора.
Представители ответчиков и третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционный суд отказал в приобщении к материалам дела приложений к апелляционной жалобе в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса. Указанные документы возвращены представителю в судебном заедании.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Завод по изоляции труб" (далее - ООО "ТД ЗИТ") зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2015.
Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., и в настоящее время разделен между его участниками следующим образом: Крамаренко Г.Л. - доля 39% номинальной стоимостью 3 900 руб., Водянский Н.М. - доля 10% номинальной стоимостью 1 000 руб., Козырева Е.И. - доля 51% номинальной стоимостью 5 100 руб.
Между ООО "Гелос" (далее - арендодатель) и ООО "ТД ЗИТ" (арендатор) 15.09.2017 заключен договор аренды N 01/15/09-2017-А, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору в аренду оборудование, указанное в п. 1.2 договора, а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, указанные в договоре.
Согласно п. 1.2 договора в аренду передано следующее имущество (далее - спорное оборудование):
- насос высокого давления HDP484CE HammalmaNN зав. N 1712,
- станок производства сегментных отводов MasterFittiNg GC 100/1250 зав. N 5142012074,
- система плазменный резки MusterCut PR 3000/1500С1 зав. N 5012013276,
- станок шовной сварки MasterStitch SWL 1270/1.0 зав. N 5232012049,
- станок ротационной вытяжки MasterSwagiNg 12.35 зав. N 5272012019,
- листогиб трехвалковый электромеханический LR 1270x75 зав. N 51216,
- конвейерное оборудование (роликовый конвейер для труб, траковое устройство для стеллажа труб, система управления) зав. N 31051976,
- кран самоходный КАТО SL600-II (KR50H-L2) зав. N машины (рамы) KR512-3064
- смесительно-дозировочная машина RimStar Modular 155/155/80 (RSM 155/155/80) (производитель Германия, год выпуска- 2013) зав. N 931410,
- конвейерное оборудование (сбрасыватели; роликовый конвейер для труб; подъемники-вращатели; установка продувки труб; линия возвращения бракованной трубы; установка зачистки концов труб с системой пылеудаления; траковое устройство для стеллажа труб; система аварийной автоматики; электроискровой дефектоскоп; система управления) год выпуска 2013 зав. N 11062011,
- производственная линия по нанесению покрытия на трубы (установка нанесения эпоксидного порошка в электростатическом поле высокого напряжения; одноковшовый экструдер с производительностью до 130 кг/час; одноковшовый экструдер полиэтилена 130x30D, производительностью от 650 до 800 кг/час 9 в зависимости от типа материала); система прикатки покрытия). Год выпуска 2013. Зав. N 15052003,
- специализированная установка для внутренней поверхности труб (дробейструйная) производства Bauhuis (Нидерланды) зав. N 310576.
Согласно п. 3.1. договора аренды ООО "ТД ЗИТ" уплачивает ООО "Гелос" арендную плату в размере 9 010 000 руб. ежемесячно.
Также, 25.12.2017 к указанному договору аренды было заключено дополнительное соглашение, уменьшающее ежемесячный размер арендной платы.
Как указывает истец, указанной сделкой были причинены убытки обществу в виде уплаченных арендных платежей.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным договора аренды N 01/15/09-2017-А от 15.09.2017 и применении последствий недействительности в виде двойной реституции.
Исковые требования основаны на следующих доводах.
На момент заключения оспариваемого договора аренды - 15.09.2017 -арендодатель ООО "Гелос" не обладало правом собственности в отношении спорного оборудования, т.к. согласно договору купли-продажи имущества от 15.09.2017, заключенного между ООО "Лизинговая компания "Перспектива" и ООО "Гелос" (п.3.1.) имущество передается по акту не позднее 2-х дней после оплаты имущества. Оплата была произведена только 22.09.2017, следовательно, фактическая передача имущества в собственность ООО "Гелос" произошла после 22 сентября 2017 года, т.е. 15 сентября 2017 года ООО "Гелос" еще не имело права им распоряжаться.
В подтверждение данного довода истцом подано заявление о фальсификации доказательств:
- акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи от 15.09.2017, заключенному между ООО "Лизинговая компания "Перспектива" и ООО "Гелос";
- уведомления о расторжении договоров лизинга от 15.09.2017;
- соглашения о расторжении договоров лизинга от 15.09.2017;
- акта приема-передачи имущества от 15.09.2017 к договору аренды движимого имущества от 15.09.2017.
Истец утверждает, что оспариваемый договор аренды является крупной сделкой для ООО "ТД ЗИТ", однако он не был одобрен согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Оспариваемый договор аренды является для ООО "ТД ЗИТ" сделкой, в которой имелась заинтересованность участника Козыревой Е.И., однако он не был одобрен согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" незаинтересованными участниками Крамаренко Г.И. и Водянским Н.М.
Оспариваемый договор аренды является притворной сделкой, прикрывающей договоренности между Фурса С.И., Крамаренко И.А. и Водянским Н.М. по погашению задолженности ООО "ЗИТ" перед ООО "Гелос".
Договоренности оформлены в соглашении о совместной деятельности от 15.09.2017 (далее -соглашение).
По утверждению Водянского Н.М. он подписал договор аренды под влиянием заблуждения, полагая, что все платежи по нему будут идти в счет погашения долгов ООО "ЗИТ" перед ООО "Гелос" согласно пункту 10 Соглашения. Однако, по его утверждению, Фурса С.И. не выполнил договоренности, полученные платежи в счет погашения долга не зачел.
По утверждению истцов ООО "ТД ЗИТ" спорное оборудование уже арендовало у ООО "ЗИТ" по договору аренды от 20.04.2017, в связи с чем не было необходимости повторно арендовать его у ООО "Гелос".
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что истцом не представлено доказательств того, что в результате заключения оспариваемого договора аренды ООО "ТД ЗИТ" были причинены убытки или иные неблагоприятные последствия, пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения иска.
С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.
Довод участника ООО "ТД ЗИТ" Крамаренко Г.Л. об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью "Гелос" права собственности на спорное оборудование на момент заключения оспариваемого договора аренды по причине того, что оплата была произведена 22.09.2017, а условия договора купли-продажи имущества предусматривали передачу имущества не позднее 2-х дней после оплаты имущества, не основан на норме п. 1 ст. 223 ГК РФ и доказательствах, имеющихся в материалах дела.
В соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Условиями п.3.3 договора купли-продажи от 15.09.2017 предусмотрен переход права собственности в пользу ООО "Гелос" в момент подписания сторонами акта приема-передачи имущества.
Акт приема-передачи между лизинговой компанией и ООО "Гелос" был подписан 15.09.2017, соответственно, в силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на спорное имущество перешло к ООО "Гелос" 15.09.2017, соответственно с 15.09.2017 ООО "Гелос" вправе был передать в аренду указанное имущество ООО "ТД ЗИТ".
Факт подписания акта приема-передачи между ООО "Лизинговая компания "Перспектива" и ООО "Гелос" 15.09.2017, а не после 22.09.2017, как утверждает апеллянт, подтвержден в судебном заседании представителями сторон, в связи с чем доводы апеллянта необоснованны.
Довод апеллянта о том, что договор аренды был крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью "ТД ЗИТ" и сделкой с заинтересованностью (участника Козыревой Е.И.), не получившей одобрения в соответствии со ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана должная правовая оценка.
Так, суд первой инстанции, ссылаясь на п. 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 ФЗ ""Об обществах с ограниченной ответственностью", верно указал, что правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.
Козырева Е.И. на момент заключения оспариваемой сделки (15.09.2017) не являлась участником ООО "ТД ЗИТ", поскольку приобрела долю в обществе с 22.09.2017. Если предположить, что оспариваемый договор аренды заключен после 22.09.2017, то для его признания недействительным по мотиву нарушения ст. 45, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" так же нет оснований по следующим причинам.
Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ ""Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Кроме того, согласно п.4 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
В силу приведенных норм закона, а так же статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, заявляя о недействительности договора аренды по основаниям нарушения ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны доказать, что:
1) оспариваемый договор аренды для ООО ТО "ЗИТ" является крупной сделкой;
2) оспариваемый договор аренды совершен в ущерб интересам общества;
3) ООО "Гелос" должно было осознавать, что договор аренды является для ООО ТД "ЗИТ" крупной сделкой и незаинтересованные в его заключении участники не согласны с ним.
Однако в рассматриваемом случае истцом в материалы дела не представлены доказательства крупности оспариваемой сделки.
При этом истцом не представлено доказательств причинения ущерба интересам общества в результате совершения оспариваемой по мотиву крупности и заинтересованности сделки.
Из поведения участников ООО ТД "ЗИТ" не усматривалось их несогласия в заключении оспариваемого договора.
Судом первой инстанции установлено, что договор аренды от 15.09.2017 на каждой станице от имени ООО ТД "ЗИТ" подписан лично Водянским Н.М. Данный факт ни кем не оспорен, о фальсификации его подписи не заявлено. При таких обстоятельствах у ООО "Гелос" не могло возникнуть сомнений в том, что участник ООО ТД "ЗИТ" Водянский Н.М. не согласен с договором, который он собственноручно подписал.
Более того, последующее поведение Водянского Н.М., выразившееся в оспаривании договора по основаниям нарушения ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд обоснованно расценил как злоупотреблением правом, в связи с чем, требования Водянского Н.М. так же не подлежат удовлетворению и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Если предположить, что оспариваемый договор аренды заключен после 22.09.2017, то следует признать, что в его заключении имелась заинтересованность Козыревой Е.И. Однако, данное обстоятельство само по себе не влечет признание договора недействительным, поскольку согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствие предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является самостоятельным основанием для признания такой сделки недействительной, и, кроме того, истцы должны доказать, что ООО "Гелос" было осведомлено о несогласии незаинтерсованных участников - Крамаренко Г.Л. и Водянского Н.М. - с заключением данного договора.
Применительно к Водянкому, как изложено выше, у ООО "Гелос" не могло возникнуть таких сомнений.
В ходе выяснения обстоятельств дела суд пришел к выводу, что и в отношении Крамарено Г.Л. у ООО "Гелос" не возникло сомнений в наличии её согласия с оспариваемым договором аренды. Данный вывод основан на следующем. Как пояснил представитель Крамаренко Г.Л. по доверенности Крамаренко Игорь Алексеевич, между Фурса СИ, Водянским Н.М. и Крамаренко И.А. были достигнуты договоренности о перераспределении долей в ООО "ТД ЗИТ", согласно которым 51% уставного капитала переходила под контроль Фурса СИ. (через Козыреву Е.И.), 39% под контроль Крамаренко И.А. (через Крамаренко Г.Л.), 10% оставались у Водянского Н.М.
Как пояснил Крамаренко И.А., поскольку он сам лично не мог владеть долей в хозяйственном обществе, причитающаяся ему доля участия была оформлена на Крамаренко Г.Л., которая владела долей в его интересах, а сам Крамаренко И.А. действует её имени по доверенности, выражая в корпоративных отношения их общую волю. В представленных самой же Крамаренко Г.Л. в дело объяснениях Погосян И.Ю. указано, что Крамаренко И.А. сообщил Водянскому Н.М. и Погосян И.Ю. об экономической целесообразности договора аренды от 15.09.2017, который был принят к исполнению по поручению Крамаренко И.А. в конце 2017 года.
Указанные обстоятельства могут свидетельствовать только об осведомленности Крамаренко Г.Л. о договоре аренды и согласии с его условиями.
Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Таким образом, даже если признать, что договор аренды заключен после 22.09.2017 оснований для признания его недействительным по ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.
В этой связи судом обоснованно отклонено заявление Крамаренко Г.Л. о фальсификации доказательств, поскольку проверка данного заявления повлекла бы затягивание рассмотрения дела, увеличение судебных издержек, а выявленные в ходе проверки заявления обстоятельства значения для дела не имели бы.
Кроме того, о фальсификации самого договора аренды от 15.09.2017 истцы не заявили, тем самым отказавшись от опровержения того факта, что подписан он 15.09.2017.
Довод апеллянта о притворности сделки аренды, прикрывающей договоренности, оформленные в пункте 10 Соглашения о совместной деятельности от 15.09.2017, не могут быть приняты ввиду отсутствия в п. 10 Соглашения условий о зачете арендных платежей в счет погашения задолженности ООО "ЗИТ" перед ООО "Гелос".
Соглашение о совместной деятельности от 15.09.2017, заключенное между физическими лицами (Фурса СИ., Водянский Н.М., Крамаренко И.А.), является ничтожной сделкой по основаниям ст. 10, п. 2 ст. 168, ст. 421, п. ст. 1042 ГК РФ, ввиду нарушения Сторонами Соглашения требований к субъектному составу простого товарищества (в силу п. 2 ст. 1042 ГК РФ участниками простого товарищества могут быть либо индивидуальные предприниматели, либо юридические лица), в то время как ни один из участников Соглашения не соответствовал этому критерию.
При этом, как следует из содержания соглашения, целью его заключения является извлечение прибыли (п. 1 Соглашения), посредством использования юридических лиц ООО "Гелос" и ООО "Торговый Дом Завод по изоляции труб" - то есть, по сути, соглашение о совместной деятельности регулировало предпринимательскую деятельность юридических лиц, не являющихся участником указанного Соглашения. Кроме того, указанным Соглашением предусматривалось совершение сделок в отношении имущества, не принадлежащего участникам Соглашения (п. 4, 9, 10, 12, 13, 16, 17 Соглашения).
Пункт 10 Соглашения о совместной деятельности предусматривал направление прибыли от деятельности ООО "Торговый дом Завод по изоляции труб" в погашение займа двух юридических лиц: ООО "Гелос" и ООО "ЗИТ-ИНВЕСТ" в сумме 162 млн. руб., понесенных в результате приобретения имущественного комплекса ООО "Завод по изоляции труб". Однако заем в погашение задолженности ООО "Завод по изоляции труб" не выдавался ни ООО "Гелос", ни ООО "ЗИТ-ИНВЕСТ", которое так и не было создано участниками Соглашения, соответствующих доказательств об обратном Крамаренко Г.Л. в материалы дела не представила.
Для приобретения ООО "Гелос" прав требования к ООО "Завод по изоляции труб", принадлежащих АО Банк "СНГБ" и ООО "ЛК Перспектива", согласие каких-либо иных лиц, в том числе участников должника, не требуется в силу содержания норм гражданского законодательства о цессии и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, приобретение ООО "Гелос" прав требования к заводу, принадлежащих банку и лизинговой компанией, не связывает покупателя и иных участников сделок цессии и купли-продажи от 15.09.2017 с обязательствами Фурсы С.И., Водянского Н.М. и Крамаренко И.А., вытекающими из подписанного ими соглашения о совместной деятельности.
В свою очередь, Фурса С.И. не связан обязательствами, вытекающими из Соглашения о совместной деятельности от 15.09.2017, не исполненного другими участниками (Водянским Н.М. и Крамаренко И.А.) при заключении иных сделок (цессии и купли-продажи от 15.09.2017), в частности, с лицами, не участвовавшими в Соглашении от 15.09.2017 и не аффилированными с какой-либо из сторон данной сделки (АО Банк "СНГБ" и ООО "ЛК "Перспектива").
Довод апеллянта о том, что Водянский Н.М. подписывал договор аренды под влиянием заблуждения, полагая, что все платежи по нему будут идти в счет погашения долгов ООО "ЗИТ" перед ООО "Гелос" не может быть принят, поскольку условия оспариваемого договора аренды не устанавливали оплату по нему в счет погашения обязательств по Соглашению от 15.09.2017, а п. 10 Соглашения от 15.09.2017, на который ссылается апеллянт, не содержит условия о том, что внесенная по спорному договору аренды арендная плата будет направлена сторонами Соглашения в счет погашения долгов ООО "ЗИТ" перед ООО "Гелос".
Пункт 10 Соглашения не содержит ссылок на договор аренды от 15.09.2017, ввиду чего ссылка апеллянта на исполнение договора аренды в счет достигнутых между иными лицами договоренностей, предусмотренных п. 10 Соглашения, является необоснованной.
Довод апеллянта о том, что спорное оборудование было арендовано у ООО "ЗИТ" по договору аренды от 20.04.2017 и, соответственно, отсутствовала необходимость в повторной аренде этого же имущества у ООО "Гелос", был предметом исследования и оценки суда первой инстанции.
В частности, в материалы дела приобщен указанный апеллянтом договор аренды, он имеет иной объект аренды, нежели спорный договор, в связи с чем довод о том, что заключение спорного договора аренды было повторным, противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам. Данному факту была дана оценка судом первой инстанции.
Объект оспариваемой в рамках настоящего дела сделки аренды ранее являлся предметом лизинга по 9 договорам и оставался в собственности ООО "Лизинговая компания "Перспектива" (далее - лизинговая компания), в связи с чем, не вошел в конкурсную массу должника ООО "Завод по изоляции труб" (далее - завод) в рамках дела N А32-40629/2015.
Впоследствии право собственности на указанное оборудование было передано ООО "Гелос" лизинговой компанией вместе с уступленными СНГБ правами по кредитным обязательствам завода, а договоры лизинга с заводом расторгнуты в соответствии с Соглашениями о расторжении от 15.09.2017, заключение которых признано законным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2019 по делу N А32-40629/2015-14/123Б-102С.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Условиями пункта 3.3 договора купли-продажи от 15.09.2017 предусмотрен переход права собственности в пользу ООО "Гелос" в момент подписания сторонами акта приема-передачи имущества. Акт приема-передачи между лизинговой компанией и ООО "Гелос" был подписан 15.09.2017, соответственно, с 15.09.2017 ООО "Гелос" вправе был передать в аренду указанное имущество обществу с ограниченной ответственностью "ТД ЗИТ".
Указанное оборудование находилось в фактическом владении ООО "ТД ЗИТ", эксплуатировалось, что не отрицалось представителями завода в заседании апелляционного суда, соответственно, арендные отношения между двумя указанными юридическими лицами могли осуществляться на возмездной основе, в связи с чем, довод истца о том, что указанная сделка является притворной нельзя признать обоснованным.
При оценке правовой возможности у собственника вещи сдать ее в аренду апеллянт ошибочно связывает данное право с моментом перехода прав к обществу с ограниченной ответственностью "Гелос" по договору уступки прав требования по договорам лизинга, в то время как право на распоряжение вещью, в том числе, на сдачу ее в аренду, принадлежит собственнику с момента перехода к нему права на вещь на основании договора купли-продажи.
В данном случае право передачи предмета лизинга в аренду перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Гелос" с момента перехода к нему от ООО "Лизинговая компания "Перспектива" прав на объекты лизинга на основании договора купли-продажи от 15.09.2017, а именно: 15.09.2017 - то есть с момента передачи вещи в силу п. 3.3. договора купли-продажи от 15.09.2017 и акта приема-передачи от 15.09.2017.
При этом момент перехода права к ООО "Гелос" по лизинговым обязательствам ООО "ЗИТ" в соответствии с договором цессии от 15.09.2017 не имеет правового значения для определения полномочия ООО "Гелос" по распоряжению объектом лизинга, поскольку:
- во-первых, предметом цессии были права требования к ООО "ЗИТ" по лизинговым обязательствам (право на взыскание невыплаченной части лизинговых платежей, убытков, возникших в связи с неисполнением лизинговых обязательств) и не регулировали вопросы собственности предмета лизинга и потому предмет данной цессии не может иметь правоопределяющего значения при решении вопроса о праве на вещь;
- во-вторых, момент перехода права на вещь определен п. 3.3. договора купли-продажи от 15.09.2017, заключенным между ООО "Гелос" и лизинговой компанией и связывает момент перехода права не с моментом оплаты вещи, а с моментом ее передачи покупателю. Учитывая, что передача вещи покупателю состоялась 15.09.2017, что подтверждается актом приема-передачи от 15.09.2017, ООО "Гелос", как собственник вещи, было вправе совершать сделки с данным имуществом, в том числе, путем сдачи имущества в аренду.
При подобных обстоятельствах довод апеллянта об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью "Гелос" по состоянию на 15.09.2017 права на передачу имущества в аренду является необоснованным.
Ссылка апеллянта на то, что сделка купли-продажи фактически была заключена после 22.09.2017 имеет характер предположения, противоречит имеющимся в деле письменным доказательствам и пояснениям участников данной сделки в заседании апелляционного суда.
С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2020 по делу N А32-36090/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Р.Р. Илюшин
Судьи Н.Н. Мисник
Н.В. Нарышкина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка