Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года №15АП-11922/2020, А53-27859/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 сентября 2020 года Дело N А53-27859/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,
судей Николаева Д.В., Стрекачёва А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Сорокиным Д.М.,
в отсутствие представителей,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедевой Ирины Владимировны
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 18.07.2020 по делу N А53-27859/2018 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов
по заявлению Лебедевой Ирины Владимировны
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Галкина Алексея Владимировича (ИНН 614106823646, ОГРНИП 309618108400023),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Галкина Алексея Владимировича (далее - должник) Лебедева Ирина Владимировна (далее - заявитель, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 350 294 рубля
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2020 в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.
Определение мотивировано тем, что вступившим в законную силу судебным актом подтверждено отсутствие финансовой возможности заявителя предоставить денежные средства для оплаты по договору цессии.
Лебедева Ирина Владимировна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор цессии, заключенный с банком, заявителем исполнен, недействительным признан не был, наличие задолженности документально подтверждено.
В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий возражал в отношении заявленных доводов, просил определение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "СП" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Галкина Алексея Владимировича несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018 в отношении индивидуального предпринимателя Галкина Алексея Владимировича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 12.11.2018) в отношении Галкина Алексея Владимировича введена процедура - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Титовский Игорь Павлович.
Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.11.2018.
Решением Арбитражного суда от 07.05.2019 (резолютивная часть объявлена 06.05.2018) индивидуальный предприниматель Галкин Алексей Владимирович признан несостоятельным (банкротом) и открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве -реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Титовский Игорь Павлович.
Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 84 от 18.05.2019.
20 февраля 2020 года в суд поступило заявление Лебедевой Ирины Владимировны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 350 294 руб.
Заявленные требования мотивированы следующим.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Галкина Алексея Владимировича конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки должника недействительной - договора ипотеки земельного участка (залога) от 15.08.2017 и соглашения об отступном от 05.06.2018, заключенных с Лебедевой Ириной Владимировной.
Определением Арбитражного суда Ростовской области 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, признана недействительной сделка - договор ипотеки земельного участка, кадастровый номер N 61:46:0011203:3411 от 15.08.2017, заключенный между Лебедевой Ириной Владимировной и Галкиным Алексеем Владимировичем, в редакции дополнительного соглашения. Обременение, возникшее на основании договора залога от 15.08.2017 признано отсутствующим. Признано недействительным соглашение об отступном от 05.06.2018, заключенное между Галкиным Алексеем Владимировичем и Лебедевой Ириной Владимировной. Применены последствия признания сделки недействительной, суд обязал Лебедеву Ирину Владимировну возвратить в конкурсную массу Галкина Алексея Владимировича земельный участок, площадью 133 кв.м., кадастровый номер N 61:46:0011203:3411 и гараж N 125 площадью 267,5 кв.м., кадастровый номер N 61:46:0011203:2884, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ул. Ушинского, 18/125.
Основанием для признания сделки недействительной явились основания, предусмотренные положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судебный акт вступил в законную силу 11.02.2020.
По мнению заявителя, стороны приведены в первоначальное состояние, представил выписки из ЕГРН, согласно которым правообладателем земельного участка и гаража является Галкин А.В.
В связи с указанными обстоятельствами, заявитель обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.
В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (статья 2 Закона о банкротстве).
На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.
В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.
При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФN 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Установлено, что 15 мая 2012 года между ОАО "МТС-Банк" (Банк) и Галкиным А.В. (заемщик) заключен Кредитный договор N 06-00/037-12, согласно которому банк предоставил заем Галкину А.В.
В обеспечение обязательств, принятых по договору Галкин А.В. предоставил в залог нежилое помещение, гараж, Литер: Г, Этажность: 2, находящийся по адресу: Россия, Ростовская обл., г. Батайск, ул. Ушинского, N 18/125, кадастровый номер (или условный номер): 61:46:0011203:2884, учетный (инвентарный) номер объекта Г-1000.
28 июля 2016 года между ПАО "МТС-Банк" и Лебедевой И.В. заключен договор уступки права (требования), согласно условиям которого Цедент уступает в Цессионарию, а последний обязуется принять и оплатить право (требование) исполнения обязательств, вытекающие из:
-Кредитного договора N 06-00/037-12 от 15.05.2012, заключенного между ПАО "МТС-Банк" (до смены наименования - ОАО "МТС-Банк" и ИП Галкиным Алексеем Владимировичем
-Кредитного договора N 06-00/038-12 от 15.05.2012, заключенного между ПАО "МТС-Банк" (до смены наименования - ОАО "МТС-Банк" и ИП Галкиным Алексеем Владимировичем.
В том числе цедент уступил цессионарию право требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств.
15.08.2017 между Лебедевой И.В. (залогодержатель) и Галкиным А.В. (залогодатель) заключен договор ипотеки земельного участка, расположенного по адресу: Ростовская область, город Батайск, улица Ушинского N 18/125, кадастровый номер 61:46:001120362884.
24.08.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки, которым уточнен кадастровый номер земельного участка на N 61:46:0011203:3411.
Спорный договор и дополнительное соглашение зарегистрированы в Управлении Росреестра по Ростовской области 29.08.2017.
05.06.2018 между Галкиным Алексеем Владимировичем - с одной стороны (должник) и гр. Лебедевой Ириной Владимировной - с другой стороны, заключено соглашение об отступном, которое зарегистрировано в реестре N 61/121 -н/61 -2018-4-274 нотариуса Батайского нотариального округа Бурляевой А.В.
Поскольку спорный договор и дополнительное соглашение, а также соглашение об отступном были признаны судом в рамках настоящего дела недействительными, требования Лебедевой И.В. к должнику основаны на кредитном договоре, права кредитора по которому Лебедева приобрела на основании договора цессии, заключенным с банком 28.07.2016. Таким образом, неверным является основание требований, указанных Лебедевой в заявлении. Требования к должнику вытекают из обязательств по кредитным соглашениям, права по которым переданы по цессии от банка.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением случаев предусмотренных законом.
Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Из буквального толкования положений пунктов 1.1, 2.5 договора цессии следует, что права требования от банка переходят Лебедевой И.В. после оплаты.
В свою очередь, при рассмотрении обособленного спора о признании сделок должника недействительными установлено, что Лебедева И.В. с 2017 года является получателем пенсии по старости в размере 6 846,58 рублей и социальной доплаты в сумме 2 092,39 рублей. Как следует из трудовой книжки ответчицы с 21.10.2015 Лебедева И.В. не трудоустроена, зарегистрирована в качестве предпринимателя 10.02.2014, деятельность в качестве предпринимателя прекращена 20.04.2015.
Представленные договоры купли-продажи недвижимости и договор займа заключены в 2011 году, в связи с чем не могут свидетельствовать о наличии у ответчицы денежных средств для оплаты цессии Банку.
Выписка по счету в ПАО Сбербанк *289 представлена за период с 2018 года, то есть за пределами совершения договора цессии.
Выписка из лицевого счета *236 Лебедевой И.В. свидетельствует о единовременном поступлении денежных средств 23.06.2016 в результате совершения договора купли-продажи от 15.06.2016 и снятии в тот же день. При этом стоимость уступленных прав составляет 2 350 294,42 рублей. При этом Лебедева И.В. не раскрыла источники денежных средств, за счет которых произведена оплата договора цессии от 28.07.2016.
Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие у Лебедевой И.В. финансовой возможности произвести оплату по договору цессии от 28.07.2016.
Кроме того, Лебедева И.В. по оспариваемой сделке является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как является матерью должника.
Исходя из отсутствия финансовой возможности у Лебедевой И.В. и близкого родства с должником, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фактически оплата произведена за счет денежных средств самого должника. Лебедева не раскрыла суду достоверные обстоятельства источника денежных средств уплаченных банку. Вывод суда о наличии косвенных признаков, свидетельствующих о том, что оплата произведена из средств должника, не противоречит материалам дела.
Таким образом, несмотря на то, что банк права Лебедевой передал, не имеется оснований для включения ее требований в реестр, поскольку суд признает, что движение денежных средств, позволивших произвести оплату банку, носило транзитный характер.
Более того, постановлением от 11.02.2020 по делу N А53-27859/2018 установлено наличие умысла сторон на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы, т.е. недобросовестные действия Лебедевой И.В. и Галкина А.В.
Следовательно, заявленная ко включению задолженность намеренно создана должником и его матерью для целей сокрытия и вывода имущества.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено, наличие финансовой возможности не подтверждено материалами дела.
По смыслу статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 26 постановления N 35 и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер. При этом он должен обосновать существование именно той задолженности, включить в реестр которую он просит суд (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 N 305-ЭС18-19688 (2)).
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности отказа в удовлетворении заявления Лебедевой И.В. о включении требований в реестр требовании кредиторов должника.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2020 по делу N А53-27859/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Шимбарева
Судьи Д.В. Николаев
А.Н. Стрекачёв


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка