Дата принятия: 06 сентября 2020г.
Номер документа: 15АП-11813/2020, А01-2077/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2020 года Дело N А01-2077/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,
при участии:
от истца: представитель Корчевников Д.А. по доверенности от 25.08.2020;
от Нагой Ирины Евгеньевны: представитель Куиз Р.Е. по доверенности от 11.06.2020;
от Нагой Асланбиса Хаблюховича: представитель Меретуков А.А. по доверенности от 11.06.2020;
от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Нагой Ирины Евгеньевна
на определение Арбитражного суда Республики Адыгея
от 08.07.2020 по делу N А01-2077/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Элтон"
(ОГРН 1030100529360, ИНН 0105038837) к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" (ИНН 0105074440, ОГРН 1150105000891),
Янок Махмуду Асхадовичу, Нагой Ирине Евгеньевне, Нагой Асланбию Хаблюховичу, акционерному обществу "Майопбанк"
(ИНН 0100000036, ОГРН 1020100002394), акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744)
об обязании заключения договора купли-продажи и признании права собственности,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Элтон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", Янок Махмуду Асхадовичу, Нагой Ирине Евгеньевне, Нагой Асланбию Хаблюховичу, акционерному обществу "Майопбанк", акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее - ответчики) об обязании Янок Махмуда Асхадовича возвратить 5 119 203 обыкновенных именных акций АО "Майкопбанк" обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", а также об обязании общества с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Элтон" договор купли-продажи акций АО "Майкопбанк" на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи акций от 30.03.2015.
Одновременно с подачей искового заявления истцом заявлено требование о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на обыкновенные акции АО "Майкопбанк" в количестве 5 119 203 штук, запрета Янок Махмуду Асхадовичу совершать сделки по отчуждению указанных акций, запрета АО ВТБ Регистратор проводить операции в отношении спорных акций в количестве 5 119 203 штук, зачисленных на счет Янок Махмуда Асхадовича.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.07.2020 по делу N А01-2077/2020 наложен арест на обыкновенные именные акции АО "Майкопбанк" в количестве 5 119 203 штук с государственным регистрационным номером 10101136В, зачисленные на лицевой счет Янок Махмуда Асхадовича, открытый в АО ВТБ Регистратор. Янок Махмуду Асхадовичу запрещено совершать сделки по отчуждению обыкновенных именных акций АО "Майкопбанк" в количестве 5 119 203 штук с государственным регистрационным номером 10101136В, зачисленные на лицевой счет Янок Махмуда Асхадовича, открытый в АО ВТБ Регистратор. Акционерному обществу ВТБ Регистратор запрещено проводить операции в отношении обыкновенных именных акций АО "Майкопбанк" в количестве 5 119 203 штук с государственным регистрационным номером 10101136В, зачисленные на лицевой счет Янок Махмуда Асхадовича, открытый в АО ВТБ Регистратор.
Нагой Ирина Евгеньевна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к тому, что принимая обеспечительные меры по настоящему делу, суд первой инстанции ограничил права и законные интересы других лиц, фактически не имеющих отношения к возникшему между истцом ООО "Элтон" о ООО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" спору. Суд первой инстанции не учел и оставил без рассмотрения вопросы, связанные с оценкой наличия у сторон в момент обращения истца с настоящим иском правовой возможности заключения основного договора купли-продажи акций от 30.03.2015, и исполнимости в будущем заявленных истцом по настоящему делу требований с учетом положений законов и иных актов, подлежащих применению при разрешении данного спора.
25.08.2020 в суд апелляционной инстанции от Нагой И.Е. поступили дополнения к апелляционной жалобе.
В судебное заседание не явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", Янок Махмуда Асхадовича, акционерного общества "Майопбанк", акционерного общества ВТБ Регистратор, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Нагой Ирины Евгеньевна в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Представитель Нагой Асланбиса Хаблюховича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы Нагой Ирины Евгеньевна, дал пояснения по существу спора.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В силу части 1 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.
Согласно части 2 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным положениями главы об обеспечении иска с особенностями установленными статьей 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об обеспечении имущественных интересов подается в арбитражный суд по месту нахождения заявителя, либо по месту нахождения денежных средств или иного имущества, в отношении которых заявитель ходатайствует о принятии мер по обеспечению имущественных интересов, либо по месту нарушения прав заявителя.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 30.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Элтон" и открытым акционерным обществом "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" заключен предварительный договор купли-продажи 5 119 203 обыкновенных именных акций АКБ "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером 10101136В, по которому стороны обязались заключить основной договор по продаже указанных акций в срок до 31.03.2020, где общество с ограниченной ответственностью "Элтон" будет выступать покупателем, а открытое акционерное общество "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" - продавцом.
В соответствие с представленной выпиской из реестра владельцев ценных бумаг обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 10101136В в количестве 5 119 203 штук числятся на лицевом счете Янок Махмуда Асхадовича.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.04.2017 по делу N А01-571/2017 признан недействительным договор дарения акций от 22.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" и Янок Махмудом Асхадовичем применены последствия недействительности сделки, на Янок Махмуда Асхадовича возложена обязанность по возврату обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" обыкновенных именных акций АО "Майкопбанк" в количестве 5 119 203 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 10101136В, зачисленные на лицевой счет Янок Махмуда Асхадовича, открытый в АО ВТБ Регистратор.
Решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 24.03.2017 по делу N 2-152/2017 истребованы из незаконного владения Янок М.А.
5 112 875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, являющихся общим имуществом супругов Нагой И.Е. и Нагой А.Х., подлежащих разделу, путем их списания с лицевого счета Янок М.А. и зачисления их на лицевой счет Нагой А.Х.; суд обязал АО ВТБ Регистратор списать с лицевого счета Янок М.А. указанное количество акций АО "Майкопбанк" и зачислить их на лицевой счет Нагой А.Х.
Решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 26.12.2017 по делу N 2-4952/2017 истребованы из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" 5 112 875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, являющихся общим имуществом супругов Нагой Ирины Евгеньевны, 10.08.1970 г.р., и Нагой Асланбия Хаблюховича, 25.10.1960 г.р., подлежащим разделу, путем списания их из числящихся на открытом в АО ВТБ Регистратор лицевом счете Янок Махмуда Асхадовича, 01.04.1984 г.р., 5 119 203 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, подлежащих в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.04.2017 по делу N А01 -571/2017 возврату обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", и зачисления их на лицевой счет Нагой Асланбия Хаблюховича, 25.10.1960 г.р., открытый в АО ВТБ Регистратор; на АО ВТБ "Регистратор" возложена обязанность по списанию с лицевого счета Янок Махмуда Асхадовича, 01.04.1984 г.р., открытого в АО ВТБ Регистратор. 5 112 875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, из числящихся на лицевом счете Янок Махмуда Асхадовича, 01.04.1984 г.р., 5 119 203 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, подлежащих в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.04.2017 по делу N А01 -571/2017 возврату Общества с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", и зачисления их на лицевой счет Нагой Асланбия Хаблюховича, 25.10.1960 г.р., открытый в АО ВТБ Регистратор.
Согласно исковому заявлению истцом заявлено требование к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" об обязании заключить договор купли-продажи акций АО "Майкопбанк" на условиях предусмотренных предварительным договором купли-продажи от 30.03.2015, а также требование к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", Янок Махмуду Асхадовичу, Нагой Ирине Евгеньевне, Нагой Асланбию Хаблюховичу, Акционерному обществу "Майопбанк", Акционерному обществу ВТБ Регистратор о признании права собственности на 5 119 203 обыкновенных акций АО "Майкопбанк" выпуск 10101136В, числящихся в реестре владельцев ценных бумаг на счете Янок Махмуда Асхадовича.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на обыкновенные акции АО "Майкопбанк" в количестве 5 119 203 штук, запрета Янок Махмуду Асхадовичу совершать сделки по отчуждению указанных акций, запрета АО ВТБ Регистратор проводить операции в отношении спорных акций в количестве 5 119 203 штук, зачисленных на счет Янок Махмуда Асхадовича, направлены на фиксацию юридического и фактического положения, существующего на момент принятия обеспечительных мер. В случае если до разрешения спора акции будут переданы третьим лицам и иск будет удовлетворен полностью, непринятие обеспечительных мер, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
В данном случае суд первой инстанции обоснованно принял обеспечительные меры, которые непосредственно связаны с предметом спора, являются необходимыми и достаточными при разрешении данного спора.
Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
Принимая во внимание, что принятые обеспечительные меры направлены на обеспечение исполнения судебного акта, на сохранение баланса интересов обеих сторон, соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и соответствуют виду обеспечительных мер (пункт 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, то у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда первой инстанции, в силу чего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению.
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.07.2020 по делу N А01-2077/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия настоящего постановления.
Судья Н.В. Ковалева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
