Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2020 года №15АП-11384/2020, А01-120/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 сентября 2020 года Дело N А01-120/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца: представитель по доверенности Литвинов Д.С. (посредством онлайн связи);
от ООО "Мега" - представитель Яманова А.И. по доверенности от 02.09.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пашкевича Дмитрия Владиславовича на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.06.2020 по делу N А01-120/2020
по иску Пашкевича Дмитрия Владиславовича
к ответчикам: ООО "Мега" и учредителю ООО "Мега" Абаевой Зареме Саидовне при участии третьих лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея и Радочкина Н.Г.,
о признании недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мега",
УСТАНОВИЛ:
Пашкевич Дмитрий Владиславович (далее - Пашкевич Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мега" (далее - ООО "Мега"), учредителю ООО "Мега" Абаевой Зареме Саидовне (далее - Абаева З.С.) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО "Мега", оформленные протоколом от 30.10.2019 N 6.
Решением от 19.06.2020 Арбитражный суд Республики Адыгея отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель указал, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку у истца имелись уважительные причины. Также истец полагает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что на момент обращения Пашкевич Д.В. с настоящим исковым заявлением он не являлся и не является участником ООО "Мега". Так, Пашкевич Дмитрий Владиславович, (10.07.1975г.р.), с 29.01.2016 является участником (учредителем) ООО "Мега" (ОГРН 042304947695, ИНН 2309089270, зарегистрированное по адресу: Республика Адыгея, Теучежский р-он, аул Пчегатлукай, ул. Ленина, 45) с долей в уставном капитале Общества - 40 %, соответствующие сведения 29.01.2016 были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Однако, в нарушение вышеуказанных норм права, вторым учредителем ООО "Мега" Абаевой Заремой Сагидовной обладающей 60 % доли уставного капитала общества без моего уведомления и участия было проведено общее собрание участников ООО "Мега" учредителем которого я являюсь, и было принято решение об отстранении генерального директора ООО "Мега" Радочкиной Натальи Григорьевны и назначении генеральным директором ООО "Мега" Абаеву З.С., что оформлено протоколом N 6 от 30.10.2019. В связи с тем, что Пашкевич Д.В. участие в общем собрании от 30.10.2019 не принимал, по вопросам, вынесенным на повестку дня - не голосовал, протокол собрания N 6 от 30.10.2019 - не получал и в его адрес не было направлено уведомление о проведении общего внеочередного собрания участников, то Пашкевич Д.В. как участник Общества вправе требовать признания данного собрания недействительным в судебном порядке по основаниям, предусмотренным законом. Также истец ходатайствовал об истребовании у ООО "Мега", участника Общества Абаевой Заремы Саидовны и бывшего генерального директора ООО "Мега" Радочкиной Натальи Григорьевны оригинал протокола общего собрания участников ООО "Мега" N 6 от 30.10.2019 и/или надлежащим образом заверенную копию.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал против доводов истца и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Установив, что в материалах настоящего дела отсутствует обжалуемый истцом протокол общего собрания участников ООО "Мега" N 6 от 30.10.2019, суд апелляционной инстанции определением от 20.08.2020 обязал ответчика представить указанный документ.
Во исполнение определения суда от ответчика поступили дополнительные документы, в том числе копия протокола общего собрания участников ООО "Мега" N 6 от 30.10.2019, которые были приобщены апелляционной коллегией к материалам дела.
Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме онлайн с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел", которое было рассмотрено и удовлетворено судом.
Судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" в режиме онлайн в порядке, установленном статьями 153, 154 АПК РФ.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на её удовлетворении.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Пашкевич Д.В. с 29.01.2016 являлся участником ООО "Мега" с долей в уставном капитале общества 40%. Вторым учредителем общества - Абаевой З.С., обладающей 60% долей уставного капитала, было проведено общее собрание участников общества без уведомления истца, в котором принято решение отстранить генерального директора общества Радочкину Наталью Григорьевну и назначить вместо нее Абаеву З.С. Указанные действия оформлены протоколом от 30.10.2019 N 6.
Полагая, что решения, принятые на общем собрании участников ООО "Мега" 30.10.2019 и оформленные протоколом N 6, являются незаконными и нарушающими права и обязанности, Пашкевич Д.В. обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
Рассматривая данный спор судом первой инстанции обоснованно установлено, что 18.10.2018 Абаева З.С. обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мега", Пашкевичу Дмитрию Владиславовичу о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Мега" на основании внеочередного общего собрания участников от 02.06.2015 и признании за Абаевой З.С. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мега" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.02.2019 по делу N А01-2792/2018 признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН 2309089270, ОГРН 1042304947695, Республика Адыгея, Теучежский район, а. Пчегатлукай, ул. Ленина, 45) на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 02.06.2015, а также признано право собственности Абаевой Заремы Саидовны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мега" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019 и Постановлением суда Северо-Кавказского округа от 10.06.2020 Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.02.2019 по делу N А01-2792/2018 оставлено без изменения.
Как следует из материалов судебного дела N А01-2792/2018, 02.06.2015 решением единственного участника общества Абаевой З.С. в состав участников общества принят Войтиков А.В. с вкладом в уставный капитал общества 6666 рублей. Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 02.06.2015 N 1 номинальная стоимость доли Войтикова А.В. определена в размере 6666 рублей, при этом уставной капитал общества увеличен до 16 666 рублей, в результате чего, соотношение долей участников общества распределены следующим образом: у Абаевой З.С. - 60% доли в уставном капитале общества, у Войтикова А.В. - 40% доли в уставном капитале общества. 6 июня 2015 года соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2015 Войтиков А.В., с согласия Абаевой З.С., передал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 40%, Пашкевичу Д.В.
Ссылаясь на то, что внесение дополнительного вклада участниками общества фактически не произведено и уставной капитал общества не увеличен, Абаева З.С. обратилась с иском в арбитражный суд.
Судами установлено, что внесение дополнительных вкладов участниками ООО "Мега" Войтиковым А.В., а затем Пашкевичем Д.В., фактически не произведено, и уставный капитал ООО "Мега" не увеличен, в связи с чем, за Абаевой З.С. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Мега" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ вышеуказанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.
Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Пашкевич Д.В. не обладал и не обладает статусом участника ООО "Мега", поскольку доля в уставном капитале Войтикова А.В., которая им впоследствии была продана Пашкевичу Д.В., в принципе не сформировалась.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Пашкевичем Д.В. в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него статуса участника (учредителя) общества и внесение им вклада в уставный капитал общества, в связи с чем, доводы, положенные в обоснование апелляционной жалобы к рассмотрению не принимаются апелляционной коллегией.
По смыслу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 7981/10 и Определении ВАС РФ от 01.08.2011 N ВАС-9726/11, возможность оспаривания решения общего собрания участников общества лицами, не являвшимися его участниками на момент проведения собрания, не предусмотрена.
Согласно части 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.
Таким образом, Пашкевич Д.В. не имел субъективного права на обращение с иском, поскольку решения общего собрания общества в любом случае не могли нарушить его права и законные интересы.
Отсутствие надлежащей легитимации истца в части требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества означает и отсутствие права на удовлетворение иска в порядке статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При таких обстоятельствах, судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований Пашкевича Д.В. в полном объеме.
Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы правового значения в данном случае не имеют и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.06.2020 по делу N А01-120/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Взыскать с Пашкевича Дмитрия Владиславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи Ю.И. Баранова
М.Г. Величко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка