Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года №15АП-11282/2020, А32-27519/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2020 года Дело N А32-27519/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей Ю.И. Барановой, О.А. Ереминой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,
при участии:
от истца - представитель Шахов И.В. по доверенности от 17.07.2020, паспорт;
от ответчика - представитель Утемов Д.В. по доверенности от 02.07.2019, паспорт;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Авто-Евразия" в лице учредителя Казюлиной Светланы Леонидовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 по делу N А32-27519/2019
по иску ООО "Авто-Евразия" в лице учредителя Казюлиной Светланы Леонидовны
к Крачуну Анатолию Васильевичу, Бальсину Виталию Александровичу
при участии третьих лиц: ООО "Авто-Евразия", судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Центральному округу г. Краснодара УФСП России по Краснодарскому краю Алисултанов Р.А.
о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
Казюлина Светлана Леонидова (далее - Казюлина С.Л.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Бальсину Виталию Александровичу (далее - Бальсин В.А.) и Крачуну Анатолию Васильевичу (далее - Крачун А.В.) со следующими требованиями:
- о взыскании с Крачун Анатолия Васильевича (ИНН: 230808006713) в пользу ООО "Авто-Евразия" причиненные убытки, выразившиеся в уклонении от возврата денежных средств, в размере 830 879 рублей 79 копеек.
- о взыскании с Бальсина Виталия Александровича (ИНН: 860323237751) в пользу ООО "Авто-Евразия" причиненные убытки, выразившиеся в уклонении от возврата денежных средств, в размере 29 982 рубля 32 копейки.
- о взыскании с Бальсина Виталия Александровича (ИНН: 860323237751) солидарно с Крачун Анатолием Васильевичем (ИНН: 230808006713) в пользу ООО "Авто-Евразия" причиненные убытки, выразившиеся в утрате имущества 000 "Авто-Евразия" на общую сумму 320 685 рублей 25 копеек.
- о взыскании с Бальсина Виталия Александровича (ИНН: 860323237751) солидарно с Крачун Анатолием Васильевичем (ИНН: 230808006713) в пользу ООО "Авто-Евразия" причиненные убытки которые ООО "Авто-Евразия" понесло в результате судебных тяжб по делам N А32-28395/2016; N А32-20042/2016; N А32-15790/2016 в размере 253 018 рублей 38 копеек из них пени 178 527 рублей 68 копеек; судебные расходы и оплата услуг юристов 74 490 рублей 70 копеек.
- о взыскании с Бальсина Виталия Александровича (ИНН: 860323237751) в пользу ООО "Авто-Евразия" причиненные убытки которые ООО "Авто-Евразия" понесло в результате не исполнения, законных требований судебного пристава-исполнителя Алисултанова Р.А. в размере 72 710 рублей 09 копеек.
- о взыскании с Бальсина Виталия Александровича (ИНН: 860323237751) солидарно с Крачун Анатолия Васильевича (ИНН: 230808006713) в пользу Казюлиной Светланы Леонидовны понесенные по делу судебные расходы в размере 30 986 рублей (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением суда от 06.08.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы причинением убытков обществу директорами Крачун А.В., Бальсиным В.А. в результате ненадлежащего исполнения своих обязанностей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "АвтоЕвразия" (ОГРН: 1132309006070, ИНН: 2309138022, 350011, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД КРАСНОДАР, УЛИЦА ВОРОНЕЖСКАЯ, 47/3), судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Центральному округу г. Краснодара УФСП России по Краснодарскому краю Алисултанов Р.А.
Определением от 04.06.2020 суд определил, что процессуальным истцом по настоящему делу является ООО "Авто-Евразия", от имени которого в качестве законного представителя действует участник общества Казюлина Светлана Леонидовна.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Авто-Евразия" в лице учредителя Казюлиной Светланы Леонидовны обратилась с апелляционной жалобой и просила решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель указал, что в отсутствие достоверных сведений и информации о наличии каких-либо убытков в виде растраты, присвоения или хищения денежных средств или имущества юридического лица ООО "Авто-Евразия", не имея на руках достоверных письменных документов о хищении средств, догадываясь и подозревая о наличии возможного ущерба, причинённого юридическому лицу - ООО "Авто-Евразия" и нарушении его прав достоверно неустановленными лицами, участник общества Казюлина С. Л. не могла обратиться в суд с настоящим иском ранее апреля 2019 года, поскольку только в апреле 2019 года получила от органов полиции в письменном виде заключение эксперта от 17.01.2017 N 4643/06-5/17.1. Кроме того, Казюлина С.Л., являясь единственным участником ООО "Авто-Евразия", не осуществляла фактическое руководство финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Авто-Евразия" и по объективным причинам (по вине директоров Крачуна А.В. и Бальсина В.А.) не имела возможность как участник ознакомиться с финансовыми документами, провести аудиторскую проверку общества, так как в силу п. 4 ст. 32 п. 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" статей 273 и 274 Трудового кодекса Российской реализацию компетенции и руководство текущей хозяйственной и финансовой деятельностью общества в процессе ее текущей деятельности осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт; заявил ходатайство о приостановлении производства по делу.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом общей юрисдикции уголовного дела N 12001030049000314, возбужденного 06.02.2020 в отношении Крачуна А.В. и Бальсина В.А., суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
По смыслу названной нормы одним из условий приостановления производства по делу по данному основанию является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению; то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
Из приведенного следует, что обязанность суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения дела до принятия решения по другому вопросу.
Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.
Из представленных истцом документов, не следует, что уголовное дело принято судом общей юрисдикции к производству. Более того, из постановления о возбуждении уголовного дела N 12001030049000314 не следует, что оно возбуждено в отношении ответчиков по настоящему делу либо установлены обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения настоящего спора.
При таких обстоятельствах, основания для приостановления производства по делу, апелляционной инстанцией не установлены.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО "Авто-Евразия" было зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2013 с присвоением ОГРН 1132309006070, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Участником общества является Казюлина Светлана Леонидовна с 100% доли в уставном капитале ООО "Авто-Евразия".
10.12.2013 на основании решения единственного участника ООО "Авто-Евразия" N 2 директором общества назначен Крачун Анатолий Васильевич (т. 1 л.д. 25).
11.09.2015 Крачун А.В. переведен на должность заместителя директора общества (т. 1 л.д. 33).
Согласно приказу от 02.11.2015 договор с Крачун А.В. был расторгнут на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 36).
25.03.2015 Бальсин Виталий Александрович принят на работу в ООО "Авто-Евразия" на должность контролер-приемщик (т. 1 л.д. 40).
Решением единственного участника ООО "Авто-Евразия" N 3 от 11.09.2015 директором общества назначен Бальсин В.А. (т. 1 л.д. 47).
Как следует из искового заявления, смена директора Крачун А.В. произошла в связи с ненадлежащим исполнением директором своих обязанностей, предприятие несло убытки. При этом, новый директор Бальсин В.А. должен был провести ревизию товарно-материальных ценностей, вывести предприятие из кризиса. Однако, директор Бальсин В.А. никаких мер не принял.
В связи с чем, 24.11.2015 Казюлина С.Л. обратилась в полицию с целью проведения проверки экономической деятельности ООО "Авто-Евразия" на предмет присвоения и растраты денежных средств и товарно-материальных ценностей. При этом, как указано в иске, с начала 2016 года Бальсин В.А. перестал выходить на работу.
В ходе проведения проверки оперуполномоченным отделения N 2 ОЭБ и ПК Управления МВД России по г. Краснодару Е.И. Поторока назначена первичная судебная бухгалтерская экспертиза, по результатам которой стало известно, что задолженность руководителя Крачун А.В. составляет 830 879 рублей 79 копеек, руководителя Бальсина В.А. составляет 29 982 рубля 32 копейки.
Кроме того, 04.04.2019 Казюлиной С.Л. стало известно, что судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Центральному округу г. Краснодара УФСП России по Краснодарскому краю Алисултановым Р.А. возбужден ряд исполнительных производств в отношении ООО "Авто-Евразия" на общую сумму 573 703 рубля 63 копейки (основной долг 320 685 рублей 25 копеек; пени 178 527 рублей 68 копеек; судебные расходы и оплата услуг юристов 74 490 рублей 70 копеек) ввиду того, что руководители ООО "Авто-Евразия" не рассчитались по договорам поставки и купли-продажи за поставленный (приобретенный) товар.
Полагая, что в результате ненадлежащего исполнения директорами общества истцу были причинены убытки, ООО "Авто-Евразия" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.
Из статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.
Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, для рассмотрения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.
В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии с положениями статей 273 и 274 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации является работником, состоявшим с возглавляемой им организацией в трудовых отношениях и выполняющим согласно заключенному трудовому договору специфическую трудовую функцию - реализацию компетенции данной организации в процессе ее текущей деятельности.
Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.
При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу требований статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Судом обоснованно установлено, согласно заключению эксперта от 17.01.2017 N 4643/06-5/17.1 ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Минюста России, по данным представленным на исследование первичных документов бухгалтерского учета ООО "Авто-Евразия" задолженность руководителя Крачун А.В. на 10.09.2015 составила в общей сумме 830 879 рублей 79 копеек, задолженность руководителя Бальсина В.А. за период с 1.09.2015 по 31.12.2015 включительно составила в общей сумме 29 982 рубля 32 копейки (т. 1 л.д. 114-131).
Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-20042/2016 с ООО "Авто-Евразия" взыскано в пользу ООО "АВЭКС" 289726,08 рублей, в т.ч. 144863, 04 рублей основного долга и 144863,04 рублей пени по договору N 58/13 поставки товара от 10.12.2013, кроме того 20000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 10692 рубля в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-28395/2016 с ООО "Авто-Евразия" взыскана в пользу ООО "Кузов Маркет" 128 811 рублей 70 копеек, из них 103 240 рублей основного долга и 25 571 рубль 70 копеек пени, а также 4 864 рубля судебных расходов по оплате госпошлины.
Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-15790/2016 с ООО "Авто-Евразия" взыскана в пользу ООО "ММ-Колор Юг" 72 582 рубля 21 копейку задолженности по договору поставки N 78 от 15.09.2014, 8 092 рубля 94 копейки процентов за пользованием чужими денежными средствами, 3 227 рублей расходов по оплате государственной.
В связи с неисполнением в добровольном порядке требований судебного пристава-исполнителя по исполнительным производствам N 72365/16/23042-ИП, N 76600/16/23042-ИП, N 14680/17/23042-ИП, N 622838/17/23042-ИП, были вынесены следующие постановления:
- постановление от 12.07.2017 N 23042/17/844370 о взыскании исполнительского сбора в размере 10000 рублей (т. 2 л.д. 9);
- постановление от 28.06.2017 N 23042/17/818109 о взыскании исполнительского сбора в размере 10000 рублей (т. 2 л.д. 15);
- постановление от 22.03.2018 N 23042/18/8983606 о взыскании исполнительского сбора в размере 10000 рублей (т. 2 л.д. 21);
- постановление от 16.03.2018 N 23042/18/896079 о взыскании исполнительского сбора в размере 42 710,09 рублей (т. 2 л.д. 27).
Ответчики не предоставили разумных и достаточных объяснений по ненадлежащему неисполнению своих обязанностей в период нахождения в должности директора ООО "Авто-Евразия", приведшие к взысканию задолженности с общества в судебном порядке, невозврата подотчетных денежных средств, неисполнение законных требований судебного пристава-исполнителя.
Между тем, до вынесения судебного акта по существу ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года. Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Возражая против применения последствий пропуска срока исковой давности Казюлина С.Л. указала на то, что о причиненных убытках узнала только в 2019 году, когда получила заключение эксперта N 39499 от 24.11.2015. До этого момента директор ООО "Авто-Евразия" Бальсин В.А. препятствовал участнику в ознакомлении с бухгалтерской документацией.
Аналогичные доводы заявлены истцом и в апелляционной жалобе.
Однако, доказательств того, что единственный участник общества Казюлина С.Л., обращалась к обществу в лице ответчиков о предоставлении каких-либо документов, и ей было в этом отказано, в материалы дела не представлены.
Наличие судебных споров по указанному вопросу (в части непредставления документации общества единственному учредителю) из материалов настоящего дела также не следует.
При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено следующее.
Согласно абзацу 2 статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с положениями подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества.
Согласно пункту 6.1. Устава общества очередное (годовое) общее собрание участников общества созывается генеральным директором с 1 марта по 30 апреля для утверждения годовых результатов деятельности общества.
С учетом указанных норм общее собрание участников общества по вопросу одобрения годового отчета за 2015 год, подлежало проведению не позднее 30.04.2016.
При указанных обстоятельствах единственный участник общества мог и должен был узнать о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2015 год на указанном собрании, т.е. 30.04.2016.
Согласно п. 6.3 Устава к компетенции общего собрания участников общества относится избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.
Казюлина С.Л., являясь единственным участником ООО "Авто-Евразия", осуществляя фактическое руководство финансово-хозяйственной деятельностью данной организации, имела возможность как контролирующий участник ознакомиться с финансовыми документами, провести аудиторскую проверку общества, сменить директора общества, то есть, действуя при этом добросовестно и разумно, должна была своевременно узнать о нарушениях, совершаемых директорами общества.
При этом, правовая категория должной информированности истца о нарушении права обусловлено не только исполнением каких-либо обязанностей, но степенью добросовестности и разумности деятельности истца (его контролирующих органов) по реализации предоставленных им прав.
Как следует из пояснений истца, полагая, что директорами общества Крачун А.В. и Бальсиным В.А. нарушаются интересы общества, Казюлина С.Л. в ноябре 2015 года обратилась в полицию. Мотивированно обосновать невозможность обращения в суд в ноябре 2015 года за защитой нарушенных прав, общество не смогло ни в суде первой инстанции, ни при рассмотрении апелляционной жалобы.
Ссылки заявителя жалобы об отсутствии письменных доказательств, достаточных для предъявления настоящего иска в суд, критически оцениваются апелляционной коллегией, поскольку достаточность тех либо иных доказательств определяет суд, а также суд по ходатайству лица, участвующего дела вправе оказывать содействие в получении доказательств, отсутствующих у такого лица, в том числе суд вправе назначать судебную экспертизу, истребовать доказательства.
В связи с этим, суд первой инстанции правомерно указал, что доводы истца о том, что течение срока исковой давности началось с момента, когда Казюлина С.Л. ознакомилась с результатами экспертизы (2019 год), основаны на неправильном понимании статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В данной ситуации, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения Бальсиным В.А. действий на уклонение от представления документов, касающиеся деятельности общества, наличие у контролирующих ООО "Авто-Евразия" лиц реальной возможности получения сведений в процессе обычной реализации своих прав в отношении общества (ознакомление с материалами общества, утверждение бухгалтерской отчетности и др.), отказ суда в применении срока исковой давности по иску о взыскании убытков, о которых Казюлина С.Л. узнала в 2015 году, предъявленному обществом в 2019 году, не будет отвечать принципу правовой определенности и обеспечения разумного ожидания сторон спора.
Таким образом, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности по требованию о взыскании с ответчиков убытков с учетом даты обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд (14.06.2019 согласно штампа входящей корреспонденции Арбитражного суда Краснодарского края).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Указанная позиция соответствует судебной практике (Определение ВС РФ от 18 марта 2016 г. N 303-ЭС16-664, Постановление АС СКО от 4 мая 2017 г. по делу N А53-19043/2015, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 N 15АП-18290/2017 по делу N А32-30760/2017).
Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая оценка. Основания для пересмотра выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.
Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 по делу N А32-27519/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи Ю.И. Баранова
О.А. Еремина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка