Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года №15АП-11074/2020, А32-59421/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 августа 2020 года Дело N А32-59421/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,
судей Н.Н. Мисника, Н.В. Нарышкиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Решетовой В.А.,
при участии:
от ответчика: Карапетян Л.З. по доверенности от 15.05.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2020 по делу N А32-59421/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие"
к акционерному обществу "Краснодаргазстрой"
о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Строй Регион Развитие" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Краснодаргазстрой" (далее - ответчик) о признании договора поставки N 08-02/1921 от 27.12.2016 в части объектов, на которые не подтверждено право собственности ответчика согласно списка, на общую сумму 43 974 084, 26 руб. (с НДС 18 %), недействительным.
Решением суда от 1.06.2020 в удовлетворении иска отказано.
Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, удовлетворить иск.
В обоснование жалобы истец приводит доводы о том, что часть переданных объектов по договору является недвижимым имуществом, подпадает под признаки самовольной постройки, следовательно, договор в данной части является ничтожным, поскольку заключён неправомочным отчуждателем.
В судебном заседании представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения.
Истец явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения жалобы извещен.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор от 27.12.2016 N 08-02/1921, который поименовали договором поставки и по которому поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию в ассортименте, по цене и сроки согласно спецификациям.
Согласно пункту 4.3 договора расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 100% предоплаты в течение пяти рабочих дней после выставления счета.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2019 по делу N А32-22250/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.11.2019 и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 20.02.2020, удовлетворены исковые требования АО "Краснодаргазстрой" к ООО "Строй Регион Развитие" о взыскании 56 455 575, 98 руб. задолженности и 29 620 831 руб. неустойки. Судебные акты мотивированы доказанностью факта поставки товара истцом по договору от 27.12.2016 N 08-02/1921 и отсутствием его оплаты в полном объеме.
При вынесении указанных судебных актов суды указали, что доказательств того, что часть товара, предусмотренная подписанными сторонами спецификациями, является объектами недвижимости либо весь товар - имущественным комплексом, в материалы дела не представлено. Из содержания спецификаций данные выводы также не следуют.
Обращаясь с настоящим иском в суд истец указал на недействительность (ничтожность) договора от 27.12.2016 N 08-02/1921 в части объектов общей стоимостью 43974084 руб. 26 коп. (согласно списка), на которые ответчиком не подтверждено право собственности. По утверждению истца, реализованные объекты являются недвижимым имуществом.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 168, 178, 454, 456, 464, 468, 469, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что в приложении (спецификациях) к договору поставки от 27.12.2016 N 08-02/1921 стороны согласовали наименование и количество товара, подлежащего поставке, товар принят обществом по актам приема-передачи, подписанным обеими сторонами без замечаний, а также приняв о внимание наличие платёжных поручений, свидетельствующих о частичной оплате поставленного товара, установив факт поставки товара, соответствующего условиям договора, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным.
С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.
Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статьей 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Следовательно, заключая договор поставки, предметом которого является перечень товаров, согласованных самим покупателем в спецификации, истец принял на себя соответствующие гражданско-правые последствия.
Согласно пункту 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации документы передаются одновременно с товаром (буквально - одновременно с передачей вещи). Если у сторон есть иные намерения: передать (получить) документы до либо после передачи вещи, а не одновременно с ней или передать (получить) некоторые документы вместе с товаром, а некоторые - до либо после передачи товара, то эти намерения необходимо закрепить в договоре в виде соответствующего условия.
В любом случае во избежание споров относительно определения момента передачи документов следует предусмотреть в договоре конкретный срок их передачи. Он определяется по правилам статей 190, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: указанием на конкретную календарную дату; указанием на событие, которое неизбежно должно наступить; истечением периода времени, начало которого может быть определено календарной датой или наступлением согласованного события.
Кроме того, если срок передачи документов определяется периодом времени, стороны, руководствуясь п. 1 ст. 314 ГК РФ, могут установить, что данный период исчисляется с момента исполнения обязанностей покупателем или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.
Если в договоре не указан срок передачи документов, поставщик должен передать их одновременно с товаром (п. 2 ст. 456 ГК РФ). Покупатель не вправе истребовать от поставщика документы до передачи самого товара.
Так, в договоре стороны предусмотрели, что качество подтверждается сертификатами, паспортами и иными документами, необходимыми для поставляемого вида товара (пункт 2.1 договора).
Таким образом, если заявитель полагал, что ему не переданы документы на товар, то при заключении спорного договора общество не проявило требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок. При обнаружении отсутствия документов, общество также не заявило об этом продавцу, не истребовало недостающие документы.
При наличии сомнений в легитимности отчуждателя, общество также не обратилось ни к продавцу, ни в органы регистрации прав на объекты недвижимости для подтверждения (отсутствия) статуса переданных объектов.
В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем, покупатель не воспользовался предоставленным ему правом, не отказался от товара, принял его на свой баланс.
С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2020 по делу N А32-59421/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Р.Р. Илюшин
Судьи Н.Н. Мисник
Н.В. Нарышкина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка