Дата принятия: 28 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-10791/2020, А53-9291/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2020 года Дело N А53-9291/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Шапкина П.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кладиновой Е.В.,
при участии:
от истца - представитель Евсюкова Е.А. по доверенности от 26.09.2017, паспорт;
от ответчика - представитель Шевелева О.Л. по доверенности, паспорт;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Сочинский мясокомбинат"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 15.06.2020 по делу N А53-9291/2020 по иску ООО "ЮСС" к ответчику - АО "Сочинский мясокомбинат" о взыскании задолженности, неустойки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ЮСС" (далее - ООО "ЮСС") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Сочинский мясокомбинат" (далее - АО "Сочинский мясокомбинат") о взыскании задолженности по договору поставки мясо сырья N 25/01/12 в размере 29 733 949,88 руб., суммы штрафной неустойки в размере 9 025 250,53 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.
Истцом заявлялось ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору поставки мясо сырья N 25/01/12 в размере 28 083 949,88 руб., сумму штрафной неустойки в размере 7 272 883,88 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.
Решением суда от 15.06.2020 встречное исковое заявление возвращено акционерному обществу "Сочинский мясокомбинат". Принято уточнение исковых требований, в удовлетворении ходатайства об уменьшении размера штрафных санкций отказано. С акционерного общества "Сочинский мясокомбинат" (ИНН 2320019558, ОГРН 1022302934554) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮСС" (ИНН 6168028173, ОГРН 1096194002189) взысканы основная задолженность в сумме 28 083 949, 88 руб., пени в сумме 7 272 883, 88 руб., а всего 35 356 833, 76 руб. и государственная пошлина в сумме 200 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что сумма неустойки является чрезмерной, явно несоразмерной последствиям нарушения обязательств, в связи с чем, подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ. Ответчик полагает необходимым исходить из двукратной учетной ставки Банка России, на день обращения истца в суд учетная ставка Центрального банка России составляла 6 %, расчет составит 6,00 * 2 = 12,00 % годовых (т.е. 0.03 % в день). Суд не произвел распределение государственной пошлины между лицами участвующими в деле по правилам ст. 110 АПК РФ, а взыскал ее с ответчика в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.01.2012 между ООО "ЮСС" (поставщик) и ОАО "Сочинский мясокомбинат" (покупатель) был заключен договор поставки мясо сырья N 25/01/12 (далее - договор).
18.08.2016 между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору поставки мясо сырья N 25/01/12 от 25.01.2012 от 18.08.2016.
Согласно уведомлению об изменении наименования от 19.04.2019 поступившему в адрес истца от ответчика, ОАО "Сочинский мясокомбинат" (прежнее наименование) переименовано. Новое полное наименование: Акционерное общество "Сочинский мясокомбинат". Новое сокращенное наименование: АО "Сочинский мясокомбинат".
В связи с переименованием АО "Сочинский мясокомбинат" изменены печати, штампы. Остальные реквизиты АО "Сочинский мясокомбинат", в том числе ОГРН, ИНН, КПП остались без изменений.
В соответствии с пунктом 1.1 договора, поставщик, обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить мясопродукты, именуемые в дальнейшем - товар согласно прилагаемым накладным, являющимися неотъемлемой частью договора.
В соответствии с пунктом 8.1 договора, срок действия договора вступает в силу с момента подписания до 31.12.2012.
Если на момент истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявила о своем желании расторгнуть договор, то договор считается пролонгированный на каждый следующий календарный год, на тех же условиях.
В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения N 1 к договору стороны решили внести изменения в пункт 6.2 договора и изложить его в следующей редакции, "В случае невозможности урегулирования сторонами разногласий, споры передаются на рассмотрение Арбитражного суда по месту нахождения истца" и истец при подаче иска в суд воспользовался данным правом, подав иск в Арбитражный суд Ростовской области.
В соответствии с пунктом 3.2 договора, расчеты за поставленный товар осуществляются покупателем на расчетный счет поставщика, покупатель должен оплатить товар в течение 14 календарных дней со дня отгрузки, если иное не указано в соглашении (Спецификации) к данному договору, являющимся неотъемлемой ее частью.
В рамках указанного договора ООО "ЮСС" исполнило свои обязательства, а именно поставило товар, что подтверждается товарно-транспортными документами. Претензий к качеству и количеству товара ответчиком не было заявлено (в пределах срока оговоренного нормативными актами и в пределах сроков согласованных сторонами при подписании спорного договора).
АО "Сочинский мясокомбинат" взятые на себя обязательства по оплате поставленного товара исполнило ненадлежащим образом, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в сумме 28 083 949, 88 руб.
Истцом в адрес ответчика ООО "ЮСС" было направлено претензионное письмо с требованием об исполнении договорных обязательств в полном объеме. После получения претензии ответчик погасил часть образовавшейся задолженности, что подтверждается двусторонним актом сверки по состоянию на 24.03.2020.
Невыполнение ответчиком обязательств по оплате долга в полном объеме явилось причиной обращения истца с иском в арбитражный суд в защиту нарушенного права.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Согласно части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке также применяются правила параграфа 1 главы 30, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции у ответчика возникли разногласия по поставке товара истцом по накладной от 19.12.2019 N 9215 на сумму 1 788 494, 95 руб., а также было указано, что поставленный по данной накладной товар является некачественным.
В обоснование данных доводов ответчик представил:
- копию своей накладной, на которой водителем, получившим товар, проставлена отметка о том, что товар некачественный. Суд установил, что копия аналогичной накладной принадлежащей истцу подобного рода отметок не содержит;
- уведомление о поставке некачественного товара от 20.12.2019 N 141 и комиссионный акт от 20.12.2019. Суд предложил ответчику представить доказательства получения названных документов истцом, чего не было сделано, в материалы дела не были представлены доказательства направления названных документов истцу;
- претензии по качеству товара содержатся в претензии ответчика к истцу от 03.04.2020 N 15ш/2020-62, т.е. после подачи 26.03.2020 настоящего иска в суд.
Также истцом в материалы дела представлен двусторонний акт сверки расчетов, подписанный со стороны ответчика, в котором содержится информация по спорной накладной от 19.12.2019 N 9215 на сумму 1 788 494, 95 руб. и спорная поставка ответчиком признана.
С учетом изложенного, доводы ответчика о поставке некачественного товара по накладной от 19.12.2019 N 9215 на сумму 1 788 494, 95 руб. не нашли своего подтверждения.
Поскольку факт поставки продукции подтвержден имеющимися в деле документами, а ответчиком не были представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им взятых на себя обязательств по договору в полном объеме, имеющимися в деле документами доказан факт ненадлежащего исполнения АО "Сочинский мясокомбинат" условий договора по оплате продукции, исковые требования ООО "ЮСС" о взыскании с ответчика суммы основной задолженности в размере 28 083 949,88 руб. правомерно удовлетворены судом.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки с 22.10.2019 по 20.03.2020 в размере 7 272 883, 88 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения N 1 к договору стороны решили внести изменения в пункт 5.1 договора и изложить его в следующей редакции, "В случае невыполнением покупателем пункта 3.2. настоящего договора покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от суммы, подлежащей оплате. Требование должно быть оформлено в письменном виде. В случае отсутствия надлежаще оформленного требования штрафные санкции не начисляются и не уплачиваются".
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также в апелляционной жалобе ответчиком было заявлено о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик указал, что полагает необходимым исходить из двукратной учетной ставки Банка России, на день обращения истца в суд учетная ставка Центрального банка России составляла 6 %, расчет составит 6,00 * 2 = 12,00 % годовых (т.е. 0.03 % в день).
Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения, согласно которым, разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.
Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.
В силу п. 73, 74 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Апелляционный суд принимает во внимание, что сложившейся судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2015 N 305-ЭС15-1954 по делу N А40-51063/14, от 12.03.2015 N 308-ЭС15-1928 по делу N А32-41639/2013, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2013 по делу N А53-26245/2012) размер неустойки равный 0,1% в день признан адекватной мерой гражданско-правовой ответственности.
Кроме того, в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны добровольно согласились на штрафную санкцию в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, а значит в случае нарушения обязательства, должны исполнять условие заключенного договора. Установленный сторонами размер неустойки отвечает компенсационной природе неустойки, обратного не доказано.
Судом обоснованно отмечено, что при заключении договора ответчику было известно о необходимости оплаты за поставленный товар, а также об ответственности за просрочку обязательств по оплате поставленного товара;
АО "Сочинский мясокомбинат" выразило свое согласие с соответствующими условиями, тем самым предполагая возможность наступления для него негативных последствий, связанных с применением ответственности за указанные нарушения.
Таким образом, предусмотренное в договоре условие о неустойке (штрафе) и установление ее размера соответствует воле сторон и не противоречит положениям гражданского законодательства.
Ходатайство о снижении неустойки судом первой инстанции правомерно отклонено, основания для снижения неустойки у апелляционного суда также отсутствуют. Немотивированное уменьшение предусмотренного сторонами в договоре размера ответственности нарушает принцип свободы договора.
При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 7 272 883, 88 руб. правомерно удовлетворены судом.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки сделанных судом выводов в указанной части.
В части распределения судебных расходов по госпошлине судом установлено следующее.
Судом первой инстанции с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб.
В апелляционной жалобе ответчик также не согласился с таковым распределением судебных расходов по госпошлине.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.
В соответствии с абзацем 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 рублей уплачивается в размере 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.
При обращении с настоящим иском в суд истцом по платежному поручению от 24.03.2020 N 2315 уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб.
Суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца расходы по госпошлине по иску в размере 200 000 руб.
Между тем, от размера удовлетворенных исковых требований 35 356 833, 76 руб. сумма госпошлины составляет 199 784 руб.
Кроме того, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а также учитывая, что данное уточнение вызвано неправомерными требованиями в части со стороны истца, в рассматриваемом случае, в данной части расходы по госпошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям и возлагаются на ответчика в сумме 182 563 руб.
Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21 января 2016 г. "О некоторый вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.
Вместе с тем уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 ГПК РФ, части 6, 7 статьи 45 КАС РФ) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 АПК РФ).
В связи с уточнение требований, истцу из федерального бюджета РФ подлежит возврату 17 437 руб. излишне оплаченной госпошлины по иску.
В связи с изложенным, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов подлежит изменению.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2020г. по делу N А53-9291/2020 изменить.
Изложить абзац 4 резолютивной части решения в следующей редакции:
"Взыскать с акционерного общества "Сочинский мясокомбинат" (ИНН 2320019558, ОГРН 1022302934554) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮСС" (ИНН 6168028173, ОГРН 1096194002189) основную задолженность в сумме 28 083 949, 88 руб., пени в сумме 7 272 883, 88 руб., а всего 35 356 833, 76 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 182 563 руб."
Изложить абзац 5 резолютивной части решения изложить в следующей редакции:
"Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЮСС" (ИНН 6168028173, ОГРН 1096194002189) из Федерального бюджета РФ 17 437 руб. излишне оплаченной госпошлины по платежному поручению от 24.03.2020г. N 2315."
Абзацы 5, 6, 7 считать абзацами 6, 7, 8 соответственно.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Ю.И. Баранова
Судьи О.А. Еремина
П.В. Шапкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
