Дата принятия: 18 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-10696/2020, А32-7945/2020
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2020 года Дело N А32-7945/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ереминой О.А.
судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кладиновой Е.В.
при участии:
от истца - представитель Назарова О.В. по доверенности;
от ответчика - представитель Райс Е.В. по доверенности;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маслаковой В.Н. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 по делу N А32-7945/2020
по иску Маслаковой В.Н.
к ответчику - ООО "Заря"
при участии - третьего лица - АО "Профессиональный регистрационный центр"
о взыскании убытков
УСТАНОВИЛ:
Маслакова Валентина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" о взыскании убытков в размере 1229164 руб. 32 коп. за утраченные 48 акций ЗАО "Заря".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АО "Профессиональный регистрационный центр".
Решением от 16.06.2020 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании убытков.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что Маслаковой В.Н. не было выдано свидетельство о праве собственности на акции ООО "Заря", которые принадлежали Маслакову П.И. и Маслаковой О.Д., наследниками которых по закону являлся Маслаков Г.П., затем Маслаков В.П. Маслакова В.Н. не знала о принадлежащих ей акциях ЗАО "Заря". Истец не принимал участия в общем собрании акционеров 20.06.2016, на котором принято решение о реорганизации ЗАО "Заря". Истцу стало известно о наличии акций 18.09.2017. По мнению заявителя, определение начала течения срока исковой давности с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации ЗАО "Заря" неправомерно. Судом не учтен период рассмотрения дела в Прикубанском районном суде с 13.03.2019 по 12.09.2019 о включении в наследственную массу обыкновенных именных акций в количестве 48 штук и признании на них права собственности Маслаковой В.Н.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика в заседании доводы жалобы не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве
Представитель третьего лица - АО "Профессиональный регистрационный центр" в заседание не явился. Общество о судебном заседании извещено надлежащим образом.
Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ЗАО "Заря" (ОГРН 1022304874745, ИНН 2354002305) в соответствии с решением общего собрания общества от 20.06.2016 (выписка из протокола годового общего собрания от 20.06.2016 - т. 1 л.д. 139-141) прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Заря" (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц - т. 1 л.д. 116- 138).
Из содержания выписки из протокола от 20.06.2016 следует, что общим собранием акционеров общества определен порядок обмена акций на долю в уставном капитале акционерам проголосовавшим за реорганизацию. Акционеры, проголосовавшие против, или не принимавшие участие в голосовании, приобрели право требовать выкупа своих акций.
Маслакова О.Л., Маслаков П.И., являвшиеся акционерами общества и владевшие 48 акциями общества умерли 02.01.1995 и 06.02.1996 соответственно.
После смерти вышеуказанных лиц в наследство в отношении их имущества вступил Маслаков Г.П.
Маслаков Г.П. умер 19.08.1997. После его смерти в наследство вступил Маслаков В.П., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 24.02.1998.
Маслаков В.П. умер 13.06.2007, после его смерти в наследство вступила Маслакова В.Н., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 22.11.2010.
По данным реестра общества на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55227 открытый на имя Маслакова П.И., на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 40 штук. По данным реестра общества на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55277 открытый на имя Маслаковой О.Д., на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р,- номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 8 штук.
На основании протокола годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2016 и листа записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Заря" от 11.01.2017 АО "Профессиональный регистрационный центр" произвело операции в соответствии с пунктом 3.47 "Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов", утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-п, погасив акции в количестве 48 штук, которые числились за Маслаковой О.Д. и Маслаковым П.И., поскольку ни они, ни их наследники участия в собрании акционеров общества от 20.06.2016 участия не принимали и за реорганизацию общества не голосовали.
В связи с тем, что в свидетельствах о праве на наследство по закону, выданных наследникам, акции общества не указаны, АО "Профессиональный регистрационный центр" соответствующие изменения в лицевые счета не вносились, так как указанные лица к регистратору не обращались.
Стоимость одной акции определена в сумме 25607 руб. 59 коп. на основании отчета независимого оценщика ООО "А-"Коста" от 29.04.2016, представленного в рамках дела N А32-52487/2017.
Полагая, что в связи с утратой 48 акций ЗАО "Заря" Маслаковой В.Н. причинены убытки в размере 1229164 руб. 32 коп., Маслакова В.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.
При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В пункте 6 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.
Решением Прикубанского районного суда от 25.04.2019 по делу N 2-4046/2019, оставленным без изменения апелляционным определением гражданской коллеги Краснодарского краевого суда от 12.09.2019, включено в наследственную массу после смерти Маслакова В.П. 48 акций общества.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае признание акций погашенными лишило Маслакову В.Н. права на имущество, что противоречит действующего законодательству Российской Федерации, в связи с чем, истец имеет право на взыскание убытков.
В ходе рассмотрения дела ООО "Заря" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (отзыв на исковое заявление - т. 1 л.д. 88-93).
В соответствии со статьей статей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно положениям статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Судом первой инстанции установлено, что решение акционеров общества от 20.06.2016 о преобразовании в ООО "Заря" в установленном законом порядке недействительным не признано.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись о реорганизации общества внесена в реестр 11.01.2017.
С учетом того, что вышеуказанные сведения реестра являются общедоступными, судом сделан вывод о необходимости исчислять начало течения трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям о взыскании убытков за утраченные акции с 11.01.2017, соответственно срок исковой давности по требованиям о возмещении убытков истек 12.01.2020.
Согласно штампу канцелярии суда первой инстанции с настоящим иском Маслакова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края 27.02.2020, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.
В удовлетворении требований судом первой инстанции отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что Маслаковой В.Н. не было выдано свидетельство о праве собственности на акции ООО "Заря", которые принадлежали Маслакову П.И. и Маслаковой О.Д., наследниками которых по закону являлся Маслаков Г.П., затем Маслаков В.П. Маслакова В.Н. не знала о принадлежащих ей акциях ЗАО "Заря". Истец не принимал участия в общем собрании акционеров 20.06.2016, на котором принято решение о реорганизации ЗАО "Заря". Истцу стало известно о наличии акций 18.09.2017.
Согласно пояснениям представителя истца, о наличии акций Маслаковой В.Н. стало известно 18.09.2017, являющейся датой переговоров сотрудника ООО "Заря" и Маслаковой В.Н. о том, что произведена реорганизация ЗАО "Заря".
Однако, указанные обстоятельства документально не подтверждены.
При этом, Маслаков В.П. умер 13.06.2007, после его смерти в наследство вступила Маслакова В.Н., что следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 22.11.2010.
Согласно названному выше свидетельству наследство состоит из 11040/1836237 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Краснодарский край, Тихорецкий район, в границах ЗАО "Заря".
Таким образом, Маслаковой В.Н. с 2010 года должно быть известно, что у Маслакова В.П. имелись взаимоотношения с ЗАО "Заря", в связи с чем, заявитель имела возможность совершить действия по получению соответствующей информации о взаимоотношениях наследодателя и общества.
Кроме того, из содержания искового заявления следует, что Маслакова В.Н. продолжала после 22.11.2010 вступать с ООО "Заря" в правоотношения по аренде земельного пая, что следует из договора от 02.02.2016.
Довод заявителя о том, что судом не учтен период рассмотрения дела в Прикубанском районном суде с 13.03.2019 по 12.09.2019 о включении в наследственную массу обыкновенных именных акций в количестве 48 штук и признании на них права собственности Маслаковой В.Н., отклоняется апелляционным судом.
Как отмечено выше, решением Прикубанского районного суда от 25.04.2019 по делу N 2-4046/2019, оставленным без изменения апелляционным определением гражданской коллеги Краснодарского краевого суда от 12.09.2019, включено в наследственную массу после смерти Маслакова В.П. 48 акций общества.
По правилам статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
В пункте 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.
В данном случае, с момента смерти Маслаковой О.Д. и Маслакова П.И., вступление в наследство последующими наследниками является основанием для перехода права собственности на 48 акций общества.
При таких условиях, в удовлетворении иска отказано обоснованно, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020 по делу N А32-7945/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Еремина О.А.
Судьи Баранова Ю.И.
Шапкин П.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
