Дата принятия: 14 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-10474/2020, А32-50538/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2020 года Дело N А32-50538/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ереминой О.А.
судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кладиновой Е.В.
при участии:
от истца - представитель Проскурнова Н.С. по доверенности от 07.10.2019;
от ответчика - представитель Диденко С.В. по доверенности от 25.09.2018;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Краснодартеплосеть" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2020 по делу N А32-50538/2019
по иску ООО "Магистральные сети"
к ответчику - АО "Краснодартеплосеть"
о взыскании задолженности, неустойки
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Магистральные сети" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Краснодартеплосеть" о взыскании задолженности по договорам поставки от 28.09.2018 N 757 в размере 9250 рублей, от 05.06.2019 N 439 в размере 32389 руб. 80 коп., от 27.12.2016 N 481 в размере 5134585 руб. 14 коп., неустойки по договору от 27.12.2016 N 481 за периоды с 07.04.2017 по 25.10.2019 в размере 563441 руб. 23 коп.
Решением от 08.06.2020 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 5176224 руб. 94 коп. основного долга, 563441 руб. 23 коп. неустойки.
Решение мотивировано тем, что истцом по договорам поставки от 28.09.2018 N 757, от 05.06.2019 N 439, от 27.12.2016 N 481 передан товар ответчику. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате товара, к ответчику применена договорная ответственность в виде взыскания неустойки.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что в дело не представлены документы, подтверждающие фактическое исполнение договоров. Полномочия у Мищенко Т.М. на подписание товарных накладных от имени АО "Краснодартеплосеть" отсутствуют. Кроме того, истцом не указано место поставки товара. По договору N 481 от 27.12.2016 не представлены спецификации, заявки покупателя. Товарно-транспортные накладные не представлены. По мнению заявителя, акт сверки не является документом, подтверждающим поставку товара по спорным договорам, так как составлен, в том числе по иным отношениям сторон.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве
Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 27.12.2016 между ООО "Магистральные сети" (поставщик) и АО "Краснодартеплосеть" (заказчик) заключен договор поставки товара N 481, согласно которому поставщик обязался поставить трубную продукцию и комплектующие на основе предварительных заявок заказчика, оформляемых в виде спецификаций, определяющих наименование (ассортимент), количество, цену и общую стоимость каждой партии товара, а заказчик обязался принять и оплатить товар.
В соответствии с пунктом 3.2 договора расчеты за товар производятся заказчиком на расчетный счет поставщика в течение 14 дней с момента подписания сторонами накладной.
Согласно пункту 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору виновная сторона уплачивает другой стороне пеню в размере 0,01 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
Во исполнение договора поставщик по товарным накладным от 17.02.2017 N 55, от 21.02.2017 N 57, от 01.03.2017 N 59, от 10.03.2017 N 68, от 14.03.2017 N 70, от 14.03.2017 N 71, от 14.03.2017 N 72, от 21.03.2017 N 81, от 21.03.2017 N 82, от 23.03.2017 N 90, от 23.03.2017 N 91, от 07.04.2017 N 127, от 12.04.2017 N 134, от 14.04.2017 N 141, от 26.04.2017 N 157, от 17.05.2017 N 193, от 23.05.2017 N 204, от 25.05.2017 N 211, от 01.06.2017 N 232, от 07.06.2017 N 239, от 22.06.2017 N 263, от 14.07.2017 N 305, от 21.07.2017 N 320, от 03.08.2017 N 337, от 09.08.2017 N 348, от 09.08.2017 N 349, от 16.07.2017 N 362, от 21.08.2017 N 369, от 21.08.2017 N 370, от 31.08.2017 N 393, от 11.09.2017 N 410, от 13.09.2017 N 417, от 22.09.2017 N 438, от 04.10.2017 N 456, от 11.10.2017 N 467, от 26.10.2017 N 489, от 15.11.2017 N 518, от 28.11.2017 N 529 (т. 1 л.д. 24-71) передал покупателю товар. Накладные подписаны АО "Краснодартеплосеть" без замечаний и возражений.
Кроме того, 28.09.2018 между ООО "Магистральные сети" (поставщик) и АО "Краснодартеплосеть" (покупатель) заключен договор поставки товара N 757, согласно которому поставщик обязался по заявке покупателя поставить пожарные подставки, фланцы. Стоимость товара указывается в спецификации (приложение N 1 - т. 1 л.д. 14).
В соответствии с пунктом 3.3.2 договора расчеты за товар производятся покупателем на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами накладной.
Во исполнение договора поставщик по универсальному передаточному документу N 50 от 04.04.2019 (т. 1 л.д. 15) передал покупателю товар на сумму 9250 рублей. Универсальный передаточный документ подписан АО "Краснодартеплосеть" без замечаний и возражений.
Между ООО "Магистральные сети" (поставщик) и АО "Краснодартеплосеть" (покупатель) заключен договор поставки товара от 05.06.2019 N 439, согласно которому поставщик обязался поставить по заявке покупателя запорную арматуру и комплектующие. Стоимость товара указывается в спецификации (приложение N 1 - т. 1 л.д. 19).
В соответствии с пунктом 3.3.2 договора расчеты за товар производятся покупателем на расчетный счет поставщика в течение 14 календарных дней с момента подписания сторонами накладной.
Во исполнение договора поставщик по универсальному передаточному документу N 127 от 10.07.2019 (т. 1 л.д. 20) передал покупателю товар на сумму 32389 руб. 80 коп. Универсальный передаточный документ подписан АО "Краснодартеплосеть" без замечаний и возражений.
В связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате товара, ООО "Магистральные сети" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).
Как отмечено выше, в обоснование факта поставки товара по договору от 27.12.2016 N 481 в материалы дела представлены товарные накладные от 17.02.2017 N 55, от 21.02.2017 N 57, от 01.03.2017 N 59, от 10.03.2017 N 68, от 14.03.2017 N 70, от 14.03.2017 N 71, от 14.03.2017 N 72, от 21.03.2017 N 81, от 21.03.2017 N 82, от 23.03.2017 N 90, от 23.03.2017 N 91, от 07.04.2017 N 127, от 12.04.2017 N 134, от 14.04.2017 N 141, от 26.04.2017 N 157, от 17.05.2017 N 193, от 23.05.2017 N 204, от 25.05.2017 N 211, от 01.06.2017 N 232, от 07.06.2017 N 239, от 22.06.2017 N 263, от 14.07.2017 N 305, от 21.07.2017 N 320, от 03.08.2017 N 337, от 09.08.2017 N 348, от 09.08.2017 N 349, от 16.07.2017 N 362, от 21.08.2017 N 369, от 21.08.2017 N 370, от 31.08.2017 N 393, от 11.09.2017 N 410, от 13.09.2017 N 417, от 22.09.2017 N 438, от 04.10.2017 N 456, от 11.10.2017 N 467, от 26.10.2017 N 489, от 15.11.2017 N 518, от 28.11.2017 N 529. Накладные подписаны АО "Краснодартеплосеть" без замечаний и возражений.
Факт поставки по договору от 28.09.2018 N 757 подтвержден универсальным передаточным документом N 50 от 04.04.2019, по договору от 05.06.2019 N 439 - универсальным передаточным документом N 127 от 10.07.2019. Универсальные передаточные документы подписаны АО "Краснодартеплосеть" без замечаний и возражений.
Факт поставки по договору от 28.09.2018 N 757 и по договору от 05.06.2019 N 439 заявитель жалобы не отрицает, возражения в апелляционной жалобе заявлены в отношении передачи товара по договору N 481 от 27.12.2016.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что полномочия у Мищенко Т.М. на подписание товарных накладных от имени АО "Краснодартеплосеть" отсутствуют.
В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Из материалов дела следует, что спорные товарные накладные и универсальные передаточные документы со стороны АО "Краснодартеплосеть" подписаны заведующим складом Мищенко Т.М. В накладных и передаточных документах имеется оттиск печати АО "Краснодартеплосеть".
В данном случае, полномочия лица, подписавшего спорные товарные накладные и передаточные документы, в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации явствовали из обстановки.
Кроме того, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
В материалах дела имеются платежные поручения (т. 1 л.д. 72-74), свидетельствующее об оплате АО "Краснодартеплосеть" на расчетный счет ООО "Магистральные сети" по договору от 27.12.2016 N 481.
Таким образом, произведя частичную оплату долга, АО "Краснодартеплосеть" одобрило действия лица, подписавшего спорные накладные и передаточные документы.
Кроме того, в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов сторон за I полугодие 2019 года (т. 1 л.д. 81), в котором указаны спорные товарные накладные.
Довод о том, что акт сверки не является документом, подтверждающим поставку товара по спорным договорам, так как составлен, в том числе по иным отношениям сторон, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Акт сверки взаимных расчетов сторон за I полугодие 2019 года (т. 1 л.д. 81) подписан между ООО "Магистральные сети" и АО "Краснодартеплосеть", в том числе, в отношении спорных договоров N 481 от 27.12.2016, N 757 от 28.09.2018, о чем имеется соответствующее указание в акте.
При этом в акте указаны реквизиты первичных документов (товарных накладных и универсальных передаточных документов), стоимость поставленного товара, которые совпадают, в том числе, со спорными.
Доказательства того, что имеются какие-либо иные товарные накладные (универсальные передаточные документы) с этими же реквизитами и совпадающие по стоимости переданного товара, в деле отсутствуют.
О фальсификации доказательств, представленных истцом в обоснование исковых требований, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Краснодартеплосеть" не заявляло.
Мищенко Т.М. о фальсификации своей подписи также не заявлял.
Ссылка заявителя жалобы на то, что не указано место поставки товара не принимается апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения.
Доказательств бестоварности спорных накладных заявителем жалобы не представлено.
В деле отсутствуют документы складского учета, пояснения заведующего складом, как материально ответственного лица, относительно фактических обстоятельств передачи товара, его доставки.
Заявителем жалобы также не представлены книги покупок, продаж, оборотно-сальдовые ведомости.
Довод заявителя о том, что договору N 481 от 27.12.2016 не представлены спецификации, заявки покупателя, товарно-транспортные накладные отсутствует, признается несостоятельным апелляционным судом.
В материалы дела представлены заявки АО "Краснодартеплосеть", в соответствии с которыми ООО "Магистральные сети" закупало продукцию и поставляло товар по спорным накладным (т. 2 л.д. 5-129).
Таким образом, факт поставки товара подтвержден надлежащими первичными документами. Доказательства оплаты задолженности в дело не представлены.
В связи с неисполнением обязательств по оплате товара в полном объеме по договору от 27.12.2016 N 481, истцом заявлено о взыскании неустойки в размере 563441 руб. 23 коп. за периоды с 07.04.2017 по 25.10.2019.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки (штрафа, пени) является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 5.1 договора от 27.12.2016 N 481 за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору виновная сторона уплачивает другой стороне пеню в размере 0,01 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.
Расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан правильным. Требование о взыскании неустойки удовлетворено в заявленном к взысканию размере.
В апелляционной жалобе возражений по методике начисления неустойки не заявлено, контррасчет не представлен.
В части требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя возражения не заявлены.
При таких условиях, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2020 по делу N А32-50538/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Еремина О.А.
Судьи Баранова Ю.И.
Шапкин П.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
