Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года №15АП-10395/2020, А53-46745/2019

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2020 года Дело N А53-46745/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей Ю.И. Барановой, О.А. Ереминой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Коноплевым И.А.,
при участии:
от ответчика - представитель Рега Ю.Ю., доверенность от 21.10.2019, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Проектно-строительная компания Центр инженерных технологий" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2020 по делу N А53-46745/2019
по иску ООО "КерЛит"
к ответчику - ООО "Проектно-строительная компания Центр инженерных технологий"
о взыскании задолженности, пени,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "КерЛит" (далее - истец)обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-Строительная компания Центр инженерных технологий" (далее - ответчик) о взыскании 2 073 136,97 руб. - задолженности по договорам беспроцентного займа от 31.03.2017, от 31.05.2017; 130 121,13 руб. - пени.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2020 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции неверно квалифицировал правоотношения сторон как заемные и, как следствие, неверно применил к правоотношениям сторон нормы права о займе. К правоотношениям сторон должна применяться статья 313 ГК РФ, поскольку при подписании договоров займа N б/н от 31.03.2017 и 31.05.2017 стороны не преследовали цели, свойственные договорам займа. Кроме того, судом необоснованно отказано в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности. При этом, на момент заключения спорных договоров действовала иная редакция статьи 807 ГК РФ. Ответчик ссылается на незаключенность договоров займа и применению ст. 313 ГК РФ, а также на то, что суд первой инстанции не исследовал представленные в дело договоры на предмет недействительности сделки.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов ответчика и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поступившие документы приобщены судом к материалам настоящего дела.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 31.03.2017 между ООО "КерЛит" (истец, займодавец) и ООО "Проектно-строительная компания Центр инженерных технологий" (ответчик, заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1).
В соответствии с п. 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику, перечислить на его банковский счет или оплатить на счета третьих лиц по письменному поручению заемщика указанную сумму займа в срок до 31.03.2017.
Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку), при этом, вся сумма должна быть возвращена не позднее 31.12.2017 года (п. 2.2).
Согласно п. 3.1 договора в случае невозвращения указанной в пункте 1, суммы займа в определенный в п. 2.2 срок, заемщик уплачивает пеню в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата.
31.05.2017 между ООО "КерЛит" (истец, займодавец) и ООО "Проектно-строительная компания Центр инженерных технологий" (ответчик, заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 1 647 000,00 (один миллион шестьсот сорок семь тысяч) рублей 00 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1).
В соответствии с п. 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику, перечислить на его банковский счет или оплатить на счета третьих лиц по письменному поручению заемщика указанную сумму займа в срок до 31.05.2017.
Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку), при этом вся сумма должна быть возвращена не позднее 30.04.2018 года (п. 2.2).
Согласно п. 3.1 договора, в случае невозвращения, указанной в пункте 1, суммы займа в определенный в п. 2.2 срок, заемщик уплачивает пеню в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата.
Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с уведомлениями N 31/03-1 от 31.03.2017, N 31/05-1 от 31.05.2017 предоставленные займы перечислены истцом в адрес ООО "Комплекс Роудс" (ИНН 6163125254) платежными поручениями N 163 от 31.03.2017 на сумму 500 000 руб., N 340 от 31.05.2017 на сумму 1 647 000 руб. с назначением платежа "Оплата за восстановление асфальтобетонного покрытия согласно акта сверки на 31.12.2016 (за ООО "ПСК ЦИТ", ИНН 6162055822 согласно письму N 31/03-1 от 31.03.2017, N 31/05-1 от 31.05.2017).
Однако ответчик обязательства по возврату предоставленных сумм займа в предусмотренные договорами сроки исполнил частично в сумме 73 863,03 руб., в остальной части обязательства по возврату предоставленных сумм займа не исполнены, а именно по Договору от 31.03.2017 в размере 426 136,97 руб., по Договору от 31.05.2017 в размере 1 647 000,00 руб. Общая сумма задолженности ответчика перед истцом составила - 2 073 136,97 руб.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2019 по делу N А53-7161/2019 от 03.10.2019 ООО "КерЛит" (ИНН 6164253971, ОГРН 1066164202400) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Карпусь Александра Викторовна.
18.10.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N б/н с требованием о возврате заемных средств, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Суд первой инстанции квалифицировал договорные правоотношения сторон как относящиеся по своей правовой природе к договору займа.
Ответчик не согласен с данным выводом, доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к тому, что судом первой инстанции неверно квалифицированы правоотношения сторон в качестве заемных; беспроцентный характер заключенных сторонами договоров займа, перечисление денежных средств в адрес третьих лиц, отсутствие возврата денежных средств по ранее заключенным договорам займа между теми же сторонами, в совокупности, по мнению ответчика, свидетельствуют о наличии между сторонами правоотношений, вытекающих из исполнения обязательств третьим лицом, регламентированных ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Исходя из приведенных положений, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, судом осуществляется буквальное толкование условий договора, а также устанавливается действительная общая воля сторон договора исходя, в том числе, из практики, установившейся во взаимных отношениях сторон договора.
Так, в силу п.2.1 Договоров займа от 31.03.2017 и от 31.05.2017, займодавец обязан передать заемщику, перечислить на его банковский счет или оплатить на счета третьих лиц по письменному поручению заемщика указанную сумму займа в определенные пунктом срок.
Таким образом, исходя из анализа буквального содержания условий спорных Договоров, пунктом 2.1 последних прямо закреплено возникновение именно заемных правоотношений в случае перечисления займодавцем (истцом) сумм займа на счета третьих лиц по письменному поручению Заемщика (Ответчика).
Кроме этого, аналогичные правоотношения сторон существовали ранее. Так, из материалов дела следует, сторонами заключался Договор беспроцентного займа от 31.08.2016, в силу п. 2.1 которого Займодавец (Истец) принял на себя обязательство передать Заемщику (Ответчику), перечислить на его банковский счет или оплатить на счета третьих лиц по письменному поручению Заемщика сумму займа в размере 800 000,00 руб.
Поручением N 31/08-1 от 31.08.2016 ответчик поручил истцу оплатить в счет задолженности по договору займа б/н от 31.08.2016 ИП Мурадян А.М. денежные средства в размере 300 000,00 руб. согласно договору N 16/02-10 от 16.02.2016.
Поручением N 31/08-2 от 31.08.2016 ответчик поручил истцу оплатить в счет задолженности по договору займа б/н от 31.08.2016 ИП Мурадян О.М. денежные средства в размере 500 000,00 руб. согласно договору N 16/02-11 от 16.02.2016.
Платежными поручениями N 74 и 75 от 31.08.2016 указанные суммы перечислены истцом на счет ИП Мурадян О.М., что отражено в выписке по счету истца N 40702810800060112385 в ПАО "МТС Банк" на стр. 14, строки операций 137 и 138.
Впоследствии, 19.09.2016, ответчиком исполнено обязательство по возврату займа, предоставленного истцом по договору от 31.08.2016 на сумму 800 000,00 руб., что также отражено в выписке по счету истца N 40702810800060112385 в ПАО "МТС Банк" на стр. 18, строка операции 195.
Таким образом, довод ответчика о том, что при подписании спорных договоров стороны не предполагали возврат предоставленных денежных средств в натуре на расчетный счет истца, опровергается приведенными обстоятельствами, установленными судом первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции считает обоснованной квалификацию спорных отношений как возникших из договоров займа, и которые регулируются нормами, закрепленными в главе 42 ГК РФ.
В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.
Факт перечисления займа подтвержден представленными в материалы дела, в том числе, договорами беспроцентного займа 31.03.2017, от 31.05.2017, платежными поручениями N 340 от 31.05.2017 на сумму 1 647 000 руб., N 163 от 31.03.2017 на сумму 500 000 руб.
Вместе с тем, судом обоснованно установлено, ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им принятых на себя обязательств по договору в полном объеме, а имеющимися в деле документами подтвержден факт ненадлежащего исполнения условий договоров займа.
Указанные выше доказательства исполнения спорных договоров займа опровергают доводы жалобы о мнимости заключенных сторонами сделок.
Доводы ответчика о незаключенности договоров займа, а также о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Как указывает ответчик, Федеральным законом от 26.07.2017 N 212-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" были внесены изменения в ст. 807 ГК РФ, а именно она дополнена пунктом 5 следующего содержания: "Сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику".
Ответчик считает, что данные изменения не применяются к правоотношениям сторон, поскольку договоры займа б/н от 31.03.2017 и 31.05.2017 заключены до вступления в действие вышеуказанных изменений. Это прямо следует из ст. 9 ФЗ от 26.07.2017 N 212-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", согласно которой настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июня 2018 года.
Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем нравам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей (ч. 1).
Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к договорам, заключенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона" (ч. 3).
Таким образом, по мнению ответчика, на момент подписания сторонами договоров займа от 31.03.2017 и 31.05.2017 перечисление займа в адрес третьего лица не допускалась. Поэтому договоры займа являются незаключенными и к правоотношениям сторон подлежит применению ст. 313 ГК РФ, согласно которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (ч. 1 ст. 313 ГК РФ).
К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (ч. 5 ст. 313 ГК РФ).
Утверждение ответчика о том, что на момент подписания сторонами договоров займа от 31.03.217 и 31.05.2017 перечисление займа в адрес третьего лица не допускалось, является ошибочным.
Так, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 28.02.2014 по делу N А53-8026/2013; постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 N 15АП-22276/2015 по делу N А32-42436/2014; Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 N 15АП-14770/2016 по делу N А32-15161/2016, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам, а статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивает участников гражданско-правовых отношений, вытекающих из договора займа, в выборе способа передачи денежных средств заемщику по договору, поскольку передача суммы займа путем перечисления на расчетный счет третьего лица в счет исполнения обязательства заемщика перед третьим лицом не противоречит действующему законодательству и является одним из способов исполнения займодавцем своих обязательств по передаче денежных средств заемщику.
Таким образом, изменения ст. 807 ГК РФ в части добавления п.5 "Сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику", внесенные ФЗ N 212-ФЗ, лишь закрепляют сложившуюся практику применения судами положений ст.807 ГК РФ, но не создают дополнительное право, не существовавшего ранее, соответствующей стороны этих отношений.
Исходя из изложенного, применение норм ст. 313 ГК РФ к отношениям сторон в настоящем споре является недопустимым.
Отклоняя довод ответчик о пропуске срока исковой давности суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части.
Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
В соответствии с пунктом 2.2 Договоров беспроцентного займа от 31.03.2017 и 31.05.2017, возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку), при этом, вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2017 и 30.04.2018, соответственно. Таким образом, срок исковой давности по требованию о возврате сумм займа истекает 31.12.2020 и 30.04.2021 года соответственно.
Исковое заявление, согласно входящему штампу канцелярии Арбитражного суда Ростовской области, зарегистрировано 26.12.2019 (поступило посредством электронной почты - 25.12.2019), ввиду чего обращение в суд было осуществлено истцом до истечения срока исковой давности, в связи с чем, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности подлежало отклонению.
При таких обстоятельствах, основания для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в полном объеме у суда первой инстанции отсутствовали.
Рассмотрев требование о взыскании неустойки в сумме 130 121,13 руб., рассчитанной по состоянию на 24.12.2019, за просрочку возврата суммы займа, суд также правомерно признал его подлежащим удовлетворению в заявленном размере.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
В соответствии с пунктом 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно пунктам 3.1 договоров от 31.03.2018, от 31.05.2017, в случае невозвращения, указанной в пункте 1, суммы займа в определенный в п. 2.2 срок, заемщик уплачивает пеню в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата.
На основании данного пункта договоров истец произвел начисление неустойки.
Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен и признан верным; неустойка начислена на задолженность, имевшую место в заявленный период, соответствует условиям договора, ответчиком в установленном порядке допустимыми надлежащими доказательствами не оспорен.
Апелляционная жалоба доводов в данной части также не содержит, возражения относительно расчета истца не заявлены, равно как и не заявлено о несоразмерности взыскиваемой неустойки, в связи с чем основания для переоценки выводов суда в указанной части у апелляционной коллегии отсутствуют. Требование о взыскании пени в заявленном истцом размере удовлетворено судом обоснованно.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2020 по делу N А53-46745/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи Ю.И. Баранова
О.А. Еремина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка