Дата принятия: 14 августа 2020г.
Номер документа: 15АП-10149/2020, А53-45861/2019
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2020 года Дело N А53-45861/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Абраменко Р.А.,
судей Галова В.В., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудо В.А.,
в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Европолимер-Трейдинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 по делу N А53-45861/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Европолимер-Трейдинг"
(ОГРН 1106165006639, ИНН 6165165478)
к обществу с ограниченной ответственностью "Конструкция" (ОГРН 1136164004778, ИНН 6164312955)
о признании права залога,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Европолимер-трейдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Конструкция" (далее - ответчик) о признании за ним права залога на оборудование - линию для производства экструдированного пенополистирола XPS, модель FS-75/200 с момента передачи оборудования ответчику по УПД N 1422 от 15.12.2017 с определением стоимости залога в размере, равном стоимости оборудования по договору купли-продажи N 170317 КВ от 31.03.2017 в размере 43 832 231, 99 руб. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Европолимер-Трейдинг" в порядке гл. 34 АПК РФ обратилось с апелляционной жалобой, просило решение суда первой инстанции отменить, Принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец приводит доводы о том, что судом не учтены условия дополнительного соглашения N 1 от 16.10.2018 к договору о рассрочке платежа ежемесячными равными частями. Полагает, что судом первой инстанции допущено неправильное толкование закона. Нарушенное право истца выражается в наличии вероятности неполучения им как миноритарным кредитором в рамках рассмотрения дела N А53-38888/2019 о банкротстве ответчика суммы долга из сумм, вырученных от реализации заложенного имущества, так как оборудование было передано ответчиком в залог третьему лицу, перед которым не исполнил свои обязательства.
В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.03.2017 между ООО "Европолимер-Трейдинг" (продавец) и ООО "Конструкция" (покупатель) был заключен договор N 170317 KB, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает линию для производства экструдированного пенополистирола XPS, модель FS-75/200.
В соответствии с п. 2.1 договора цена оборудования устанавливается в долларах США и составляет сумму 753 800 долларов США. С учетом установленного договором курса доллара США стоимость оборудования составляла 44 868 945,05 рублей.
Раздел 3 договора предусматривает условия оплаты оборудования:
- первый платеж: 90 000 долларов США покупатель оплачивает в течение 3 (трех) дней с момента подписания договора;
- платеж в размере 4% об общей стоимости оборудования (34 500 долларов США) покупатель оплачивает не позднее 60 рабочих дней с момента перечисления первого платежа;
- платеж в размере 57,5% об общей стоимости оборудования (429 200 долларов (США) покупатель оплачивает не позднее 5 календарных дней с момента готовности оборудования к отгрузке на складе завода-изготовителя;
- платеж в размере 22,5% от общей стоимости оборудования (171 100 долларов США) ответчик оплачивает не позднее 5 календарных дней с момента уведомления истца о прибытии оборудования в порт г. Новороссийск;
- платеж в размере 4% от общей стоимости оборудования (29 000 долларов США) ответчик оплачивает не позднее 5 календарных дней с момента подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию.
Оплата по данному договору осуществлена покупателем (ответчиком) в сумме 41 168 006 рублей. Указанное подтверждено актом сверки взаимных расчетов (л.д. 33) и по существу не оспаривается сторонами.
Оборудование было поставлено ответчику 15.12.2017, что подтверждено универсальным передаточным актом N 1422 (л.д. 26).
12.10.2018 ответчиком в адрес истца была направлена претензия N 161 от 12.10.2018 с требованием возместить ответчику сумму в размере 27 111 долларов США, затраченную последним на выполнение работ по наладке оборудования с целью доведения мощности по производительности до указанной в технической документации.
Между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 от 16.10.2018, по условиям которого цена оборудования была уменьшена на сумму расходов, понесенных ответчиком (т.е. на 27 111 долларов США), а также изменен порядок оплаты ответчиком задолженности по договору.
При этом ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по оплате стоимости оборудования в полном объеме. Долг ООО "Конструкция" перед ООО "Европолимер-Трейдинг" составил 3 700 938,45 рублей.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о взыскании суммы долга с ответчика в принудительном порядке.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.08.2019 по делу А53-19129/2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, были удовлетворены исковые требования ООО "Европолимер-Трейдинг" о взыскании с ООО "Конструкция" долга в размере 3 700 938 рублей, неустойки в размере 251 663,81 рублей, неустойки в размере 0,05 % от суммы 3 700 938 рублей за период просрочки с 28.02.2019 по день фактической оплаты долга.
Поскольку данное решение суда не было исполнено ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском о признании за ним права залога на оборудование - линию для производства экструдированного пенополистирола XPS, модель FS-75/200 с момента передачи оборудования ответчику по УПД N 1422 от 15.12.2017 с определением стоимости залога в размере, равном стоимости оборудования по договору купли-продажи N 170317 КВ от 31.03.2017, в размере 43 832 231,99 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В силу пункта 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
Правила Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, возникающем в силу договора, соответственно, применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.
Как установлено статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Согласно пункту 2 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке допускается на основании соглашения залогодателя и залогодержателя, если иное не предусмотрено законом.
Из анализа перечисленных норм права следует, что за счет залога по решению суда или по соглашению сторон удовлетворяются требования, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного залогом обязательства.
Как следует из материалов дела, истец полагает, что право залога возникло у него на основании пункта 5 статьи 488, пункта 3 статьи 489 ГК РФ.
Согласно п. 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Как установлено пунктом 3 статьи 489 ГК РФ положения пункта 5 статьи 488 ГК РФ применяются к договору купли-продажи товара в кредит с условием о рассрочке платежа.
При этом, условие о продаже товара в кредит в том числе с условием о рассрочке платежа является существенным условием договора поставки и должно быть прямо согласовано сторонами в договоре.
Из содержания договора N 170317 KB от 31.03.2017 не следует условие о приобретении товара в кредит, об оплате в рассрочку, как и отсутствует условие о залоге оборудования, как способе обеспечения обязательства, до его полной оплаты покупателем.
Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что право собственности на оборудование переходит после передачи его продавцом покупателю и подписания уполномоченным представителем документов (ТОРГ 12, ТТН, ТН, ОС-1 (Акт о приеме-передаче ОС), Акт принятия оборудования по комплектности), подтверждающих передачу оборудования.
В материалы дела представлен УПД счет-фактура N 1422 от 15.12.2017, подписанный сторонами и скрепленный печатями организаций, из которого следует, что предмет договора - линия для производства экструдированного пенополистирола XPS, модель FS-75/200 передан истцом и принят ответчиком 15.12.2017.
Доводы истца о том, что судом первой инстанции при принятии решения не учтены условия дополнительного соглашения N 1 от 16.10.2018 к договору о рассрочке платежа ежемесячными равными частями судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.
Представленным дополнительным соглашением N 1 от 16.10.2018 к договору N 170317 КВ от 31.03.2017 согласован порядок оплаты покупателем оставшейся суммы долга.
Положения пункта 5 статьи 488 ГК РФ применяются только в отношении тех договоров, в которых прямо предусмотрена продажа в кредит, в том числе с условием о рассрочке платежа, то есть волеизъявление сторон направлено на то, что товар продается в кредит и поэтому на основании соответствующего условия договора находится в залоге у продавца со всеми вытекающими из этого условия последствиями.
Положения пункта 5 статьи 488 ГК РФ к сложившимся правоотношения не подлежат применению в силу прямого толкования условий договора и дополнительного соглашения к нему в части порядка осуществления оплаты.
Действующие законодательство предусматривает иные правовые последствия в случае неисполнения покупателем обязательств при нарушении сроков оплаты.
Из материалов дела следует, что в договоре N 170317 КВ от 31.03.2017, заключенном между сторонами, предусмотрена ответственность за неисполнение обязательства в случае нарушения срока оплаты в виде неустойки (п.5 договора).
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что к спорным правоотношениям положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы.
Доводы в части того, что исковые требования направлены на защиту интереса ООО "Европолимер-Трейдинг" как миноритарного кредитора в рамках рассмотрения дела N А53-38888/2019 судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные.
Как верно указал суд первой инстанции, требование об обращении взыскания на предмет залога представляет собой самостоятельный инструмент защиты нарушенного права и с учетом установленных по делу обстоятельств, применяемых норм права к рассматриваемым отношениям, основания для удовлетворения таковых отсутствуют.
Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.
Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.
С учетом отсутствия доказательств оплаты госпошлины в установленном порядке и размере при подаче апелляционной жалобы, с ООО "Европолимер-Трейдинг" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 по делу N А53-45861/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Европолимер-Трейдинг" (ОГРН 1106165006639, ИНН 6165165478) в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Р.А. Абраменко
Судьи В.В. Галов
А.А. Попов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
